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통일주권, 전자증권, 명의개서대리인
목차
1. 주권이란?
2. 주권 발행
3. 명의개서대리인 (증권대행기관)
4. 통일주권 또는 전자주권(전자증권) 발행 절차
5. 통일주권/전자주권(전자증권) 발행 후 상법 상 절차 진행
1. 주권이란?
주권은 쉽게 얘기하자면 '주식 증서'입니다. 주권을 발행하면 보다 원활히 주식을 거래할 수 있습니다. 법적으로는 유가증권의 일종입니다. 주주가 주권불소지 신고(상법 제358조의2)를 하지 않는 한, 주식회사는 회사설립 후 또는 신주 납입기일 후 지체없이 주주에게 주권을 발행해 주어야 합니다(상법 제355조 제1항).
그러나 상당수 비상장 주식회사들이 주주에게 주권을 발행해 주지 않고 주권미발행확인서라는 확인서를 작성해 주는 것에 그칩니다. 주식회사 입장에서는 주권 발행 비용과 주권관리가 부담될 뿐만 아니라 주권이 유통되어 경영진이 잘 모르는 외부인이 주주가 되어 회사운영을 간섭하게 되는 것을 꺼리기 때문입니다.
2019.11.29 - [법인등기] - 주권, 주권미발행확인서가 무엇인가요?
주권, 주권미발행확인서가 무엇인가요?
주권, 주권미발행확인서가 무엇인가요? 목 차 1. 주권 2. 주권미발행확인서 3. 주권을 발행하지 않은 경우 주식양도 시 주의점 1. 주권 주주가 주권불소지 신고(상법 제358조의2)를 하지
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2. 주권 발행
주권을 발행하지 않았던 기업이라도, 상장을 준비하는 단계에 이르면 주권을 발행합니다. 유가증권 ·코스닥 · 코넥스 / K-OTC 상장을 원하는 경우 주권 발행이 필수이기 때문입니다. 또는 아직 상장을 준비하지는 않더라도 주식을 보다 원활히 거래하고자 하는 경우에도 주권을 발행합니다.
주권은 형식상 아래 3가지로 구분할 수 있습니다.
| 통일규격주권(통일주권) | 전자주권(전자증권) | 비규격 주권 | |
| 설명 | 통일규격증권등취급규정에서 정한 규격을 따르는 주권입니다. 속칭 '통일주권'이라 불립니다. | 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록한 주식입니다. | 통일규격증권등취급규정에서 정한 규격을 따르지 않는 종이 주권입니다. |
| 주권을 발행할 수 있는 법인 | 법인설립일부터 1년이 경과한 벤처기업 등 | 제한 없음 | 제한 없음 |
| 실물 종이 주권 인쇄 | △ (선택사항) | X | O |
| 증권사 주식계좌를 통한 거래 | O | O | X |
| 증권사 주식계좌를 통하지 않은 거래 | O | X | O |
| 주주명부의 관리자 | 명의개서대리인 (증권대행기관) |
명의개서대리인 (증권대행기관) |
회사 |
| 주권 발행 방법 | 증권대행기관에 위탁 | 증권대행기관에 위탁 | 회사가 자체적으로 인쇄소에 요청하여 인쇄 |
| 비용 | 1) 증권대행업무 기본수수료 2) 분기별 증권대행업무 수수료 3) 실물 주권 인쇄 시 인쇄비용, 인지세 추가 수수료 참고: 하나은행, 국민은행 |
1) 증권대행업무 기본수수료 2) 분기별 증권대행업무 수수료 |
최초 주권 인쇄비용, 인지세 |
일단 회사가 주권을 발행하기로 결정하였다면, 증권사 주식계좌를 통해 주식거래를 하고자 하는 경우가 대부분일 것이므로 보통은 통일주권이나 전자주권으로 발행합니다.
다만, 통일주권은 어느 법인이나 발행할 수 있는 것은 아닙니다. 통일규격증권용지 사용승인지침에 따르면 통일주권을 발행하려는 법인은 아래 요건을 모두 구비해야 합니다.
1. 법인설립일로부터 1년이 경과하였을 것. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인의 경우에는 그러하지 아니하다. 가. 합병·분할·분할합병·조직변경 또는 주식이전 전 회사의 존속기간을 합산하여 1년이 경과하는 법인 <개정 2010.6.30.> 나. 주무부장관 또는 지방자치단체장의 인·허가 또는 승인을 받아 설립된 경우로서 자본금이 100억 원 이상이거나 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)이 필요하다고 인정하는 법인 다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호의 기업인수 목적회사(이하 "기업인수목적회사"라 한다) 라. 금융위원회의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및 법원의 회생절차에 관한 결정(의무보호예수에 관한 사항이 포함된 결정에 한한다)에 따른 의무보호예수대상 법인(이하 "의무보호예수대상 법인"이라 한다) 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제117조의7제3항에 따른 온라인소액증권발행인 바. 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)의 「KSM 운영지침」 제2조제1항제3호에 따른 등록신청법인 |
2. 명의개서대행회사를 선임하였을 것 |
| 3. 자본금이 10억 원 이상일 것. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인의 경우에는 그러하지 아니하다. 가. 중소벤처기업부장관이 지정한 벤처기업 또는 기술혁신·경영혁신형 중소기업 나. 최근 사업년도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정의견인 법인 다. 발행시장 회사채담보부유동화증권(프라이머리CBO) 발행계약을 체결한 법인 라. 주주수가 50인 이상인 법인으로 예탁결제원이 필요하다고 인정하는 법인 마. 기업인수목적회사 바. 의무보호예수대상 법인 사. 법 제117조의7제3항에 따른 온라인소액증권발행인 아. 거래소의 「KSM 운영지침」 제2조제1항제3호에 따른 등록신청법인 자. 예탁지정법인(예탁결제원의 증권등예탁업무규정에 따라 예탁대상증권등으로 지정된 주권을 발행한 법인을 말한다)의 합병, 분할합병, 주식교환의 상대방법인 또는 합병, 분할, 분할합병, 주식이전으로 설립되는 법인 |
따라서 일반적인 중소기업이 통일주권을 발행하려면 1) 벤처기업 확인을 받아야 하고, 2) 법인설립일부터 1년이 경과해야 하며, 3) 명의개서대리인(증권대행기관)과 증권대행업무 수탁계약을 체결해야 할 것입니다.
3. 명의개서대리인 (증권대행기관)
명의개서대리인은 회사를 위하여 명의개서(쉽게 말해서 주주명부 업데이트) 업무를 대행하는 기관입니다. 그런데 실무상 명의개서대리인은 단순히 주주명부 관리만을 대행하는 것이 아니라 주권 발행, 주식배당금 지급, 주주에 대한 각종 통지 업무 등 여러가지 업무를 대행합니다.
이러한 이유로 명의개서대리인은 증권대행기관이라고도 불립니다. 현재 명의개서대리인(증권대행기관)은 국민은행, 하나은행, 한국예탁결제원의 3곳입니다. 회사가 명의개서대리인을 정한 경우 명의개서대리인을 선임하였다는 법인등기도 해야 합니다.
4. 통일주권 또는 전자주권(전자증권) 발행 절차
통일주권이나 전자주권(전자증권)을 발행하려면, 반드시 명의개서대리인(증권대행기관)과 증권대행업무 수탁계약을 체결하고 주권 발행을 위탁해야 합니다. 아래와 같이 절차가 진행됩니다.
| 통일주권 | 전자주권(전자증권) | |
| 주주총회 | 정관 정비가 필요한 경우 주주총회를 열어 정관을 개정합니다. 일반적으로 주식의 종류(8종), 명의개서대리인 관련 규정을 개정합니다. 자유롭게 주식을 양도할 수 있도록, 주식양도 제한 규정은 삭제해야 합니다. |
정관 정비가 필요한 경우 주주총회를 열어 정관을 개정합니다. 일반적으로 주식의 종류(8종) 규정을 삭제하고 전자등록 관련 조항을 신설합니다. 자유롭게 주식을 양도할 수 있도록, 주식양도 제한 규정은 삭제해야 합니다. |
| 이사회 | 명의개서대리인 선임을 의결합니다. | |
| 증권대행업무 수탁계약 체결 | 회사와 명의개서대리인(증권대행기관)이 증권대행업무 수탁계약을 체결합니다. | |
| 명의개서대리인 법인등기 | 명의개서대리인의 상호와 주소를 등기합니다. | |
| 주식사무 인수인계 | 증권대행기관에 주주명부 등 서류를 제출하고 한국거래소(https://isin.krx.co.kr)에 표준코드를 신청합니다. | |
| 주권 발행 | 통일주권을 발행합니다. 실물주권을 발행하는 경우 인쇄소에서 통일주권을 인쇄합니다. | 주식을 전자등록합니다. |
| 공고, 통지 | 구 주권(비규격 주권)을 발행한 경우 구 주권을 회사에 제출하도록 공고, 통지합니다. | 전자등록일부터 실물주권이 효력을 잃으므로 실물주권을 제출하도록 공고 및 통지를 합니다. |
| 주권 수령 | 주주는 주식계좌로 통일주권을 입고받거나, 실물로 통일주권을 수령합니다. | 주주는 주식계좌로 주식을 입고받습니다(전자등록된 주식은 실물 주권을 발행할 수 없음). |
5. 통일주권/전자주권(전자증권) 발행 후 상법 상 절차 진행
통일주권/전자주권(전자증권)을 발행 한 후 증자나 주주총회 절차를 진행할 경우 반드시 절차 진행 전에 증권대행기관 담당자와 일정을 사전 협의해야 합니다.
예를 들어 임시주주총회는 기준일 공고, 명의개서대리인(증권대행기관)으로부터 주주명부 수령, 명의개서대리인에게 주주총회 소집통지서 납품 등의 일정이 추가됩니다. 다음과 같이 임시주주총회 절차가 진행됩니다.
| 일정 | 절차 |
| D | 주주총회 소집을 결의하는 이사회 개최 |
| D | 기준일 공고 (회사 공고방법에 따라 신문 또는 홈페이지에 공고) |
| D+15 | 기준일 (이 날짜 기준 주주명부에 기재된 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송합니다) |
| D+23 | 명의개서대리인(증권대행기관)으로부터 주주명부 수령 |
| D+28 | 명의개서대리인(증권대행기관)에게 주주총회 소집통지서를 납품, 우편료 입금 |
| D+29 | 명의개서대리인(증권대행기관)이 주주총회 소집통지서 발송 |
| D+44 | 주주총회 개최 |
(문의 전화) 02-596-6720
(이메일) skkimlaw@naver.com
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