무상증자 (준비금의 자본금 전입)

 

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무상증자 (준비금의 자본금 전입)

 

무상증자는 회사에 유입되는 자산이 없음에도 신주를 발행하여 회사의 자본금을 늘리는 것입니다. 대표적으로 준비금 계정 금액을 줄이고(-) 자본금 계정 금액을 늘리는(+) 준비금의 자본금 전입이 있습니다.

 

 

목차

 

1. 무상증자(준비금의 자본금 전입)를 하는 이유

 

2. 자본금 전입이 가능한 준비금

 

3. 준비금을 입증하는 서류
  3-1. 자본준비금 (자본잉여금)
  3-2. 이익준비금

 

4. 절차
  4-1. 이사회가 설치된 경우 (이사 3인 이상)
  4-2. 이사회가 설치되지 않은 경우 (이사 1~2인)

 

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1. 무상증자(준비금의 자본금 전입)를 하는 이유

 

준비금의 자본금 전입 방식으로 무상증자를 하게 되면, 자본 계정 중 준비금 계정 금액은 줄어들고(-) 같은 자본 계정 중 자본금 계정 금액을 늘어납니다(+) 결과적으로 자본 계정의 내부에서 금액이 이동하는 것 뿐이므로 자본(=순자산) 자체는 바뀌지 않습니다.

 

그럼에도 불구하고 준비금의 자본금 전입 방식으로 무상증자를 하는 이유는 최저 자본금을 요구하는 업종이 있기 때문입니다.

 

예를 들어 선불전자지급수단(모바일 상품권 등)을 발행, 관리하는 사업을 하려면 전자금융거래법 상 자본금이 20억원 이상되어야 합니다(전자금융거래법 제30조 제2항, 같은 법 시행령 제17조 제1항 제3호). 만약 회사의 자본금이 1억원이고 자본준비금이 30억원이라면, 자본준비금 중 19억원을 자본금에 전입하는 무상증자를 하여 자본금 20억원이라는 요건을 맞출 수 있습니다.

 

 

 

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2. 자본금 전입이 가능한 준비금

 

자본금 전입이 가능한 준비금은 자본준비금(자본잉여금)과 이익준비금입니다. 그리고 이익준비금은 자본금의 1/2 범위 내에서만 자본금 전입이 가능합니다. 임의준비금은 자본금에 전입할 수 없습니다.

 

자본준비금(자본잉여금)은 자본거래에서 발생하는 잉여금으로서(상법 제459조), 주식발행초과금, 자기주식처분이익, 감자차익 등입니다.

 

이익준비금은 회사가 매 결산기 이익배당금(금전배당, 현물배당)의 1/10 이상을 적립한 것으로서 자본금의 1/2이 될때까지 적립한 준비금입니다(상법 제458조, 462조의4).

 

 

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3. 준비금을 입증하는 서류

 

준비금의 자본금 전입으로 인한 등기를 하려면 등기소에 준비금의 존재를 증명하는 서류를 제출해야 합니다. 준비금의 종류에 따라 다음과 같은 서류가 필요합니다.

 

3-1. 자본준비금 (자본잉여금): 아래 서류 중 택1

1) 결산기 정기주주총회(외감법인은 정관 규정에 따라 이사회)에서 승인한 재무상태표

2) 신주발행을 의결한 의사록 + 해당 납입기일의 주식납입금 보관증명서

3) 신주발행을 의결한 의사록 + 해당 납입기일의 잔액증명서

 

3-2. 이익준비금: 결산기 정기주주총회(외감법인은 정관 규정에 따라 이사회)에서 승인한 재무상태표

 

 

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4. 절차

 

4-1. 이사회가 설치된 경우 (이사 3인 이상)

일정	절차	설명
D-15	기존 주주의 사전 동의	기존 주주와의 투자계약 상, 신주 발행 시 주주의 사전 동의를 얻도록 정한 경우가 있습니다. 이 경우 기존 주주의 사전 동의를 받아야 합니다
D-8 (또는 정관에 정한 소집기간)	이사회 소집통지	임원(이사, 감사) 전원에게 이사회 소집통지서를 발송합니다. 임원 전원이 동의하면 이 절차를 생략할 수 있습니다.
D	이사회	1) 신주배정기준일 지정 2) 준비금의 자본금 전입 결의
D	신주배정기준일 공고	1) 회사가 정한 공고방법(홈페이지, 신문)에 따라 신주배정기준일 공고문을 게시합니다. 2) 신주배정기준일이 주주명부 폐쇄기간 중이라면 주주명부 폐쇄기간 첫 날의 15일 전까지 공고해야 합니다.
D+15	신주배정기준일	신주배정기준일 기준 주주명부에 기재된 주주가 자본금 전입으로 인하여 발행되는 신주의 주주가 됩니다.
D+15~	증자 등기신청	등기소에 등기신청서를 제출합니다.

 

4-2. 이사회가 설치되지 않은 경우 (이사 1~2인)

일정	절차	설명
D-15	기존 주주의 사전 동의	기존 주주와의 투자계약 상, 신주 발행 시 주주의 사전 동의를 얻도록 정한 경우가 있습니다. 이 경우 기존 주주의 사전 동의를 받아야 합니다
D-15 또는 D-11	주주총회 소집통지	주주 전원에게 주주총회 소집통지서를 발송합니다. 자본금액이 10억원 미만인 주식회사는 주주 전원이 동의하면 이 절차를 생략할 수 있습니다.
D	주주총회	준비금의 자본금 전입 결의 (보통결의사항)
D~	증자 등기신청	등기소에 등기신청서를 제출합니다.

 

 

 

(문의 전화) 02-596-6720

(이메일) skkimlaw@naver.com