상환전환우선주 (RCPS) 2. 전환권, 리픽싱 (Refixing)

 

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상환전환우선주 (RCPS)

 

1. 상환권

2. 전환권, 리픽싱 (Refixing)

3. 우선권

 

 

상환전환우선주 (RCPS: Redeemable Convertible Preferred Stock)는 상환권 + 전환권 +우선권을 합친 주식입니다. 이 중 전환권은 우선주를 보통주(또는 다른 종류주)로 전환할 수 있는 권리입니다.

 

2019.11.29 - [법인등기] - 상환전환우선주(RCPS)란 무엇인가요?

상환전환우선주(RCPS)란 무엇인가요?

 

전환권은 회사가 행사할 수도 있고 주주가 행사할 수도 있으나, 벤처투자 실무상 보통은 주주가 전환권을 행사하되, RCPS의 존속기간(일반적으로 10년)이 지나면 보통주로 자동 전환되도록 계약 조항을 작성하는 경우가 많습니다.

 

주주가 RCPS 전환권을 행사하면, 주주의 전환청구서를 첨부하여 주식회사 변경등기(RCPS를 줄이고 보통주를 늘리는 등기)를 합니다.

 

 

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리픽싱(Refixing, 가격 재조정)

 

RCPS를 보통주로 전환하는 전환비율은 일반적으로 1 : 1로 하되, 추후 전환가격을 조정할 수 있도록 투자계약서에 리픽싱(Refixing, 가격 재조정) 규정을 두는 경우가 많습니다. 리픽싱은 투자자 입장에서는 기업가치 하락에 대응하고 지분 희석을 막기 위한 조항입니다.

대표적으로 IPO(기업공개) 공모가가 예상보다 낮은 경우 전환가격을 재조정합니다. 예를 들어, RCPS 투자계약서에 아래와 같은 리픽싱 조항이 있다고 가정해 보겠습니다.

 

1. 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 “전환비율”)는 1주이며, 보통주식의 발행가액(이하 “전환가액”)은 본건 종류주식의 1주당 발행가액으로 한다. 2. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액, 전환사채의 전환가액, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액은 그 하회하는 가액으로 조정한다. 단, 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 한다. 3. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다. 4. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다. 5. 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 종류주식 1주당 전환하는 보통주식의 수 = 조정 전 종류주식 1주당 전환되는 보통주식의 수 × 조정 전 본건 종류주식의 전환가격  ÷ 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액 6. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 그 평가가액으로 조정한다.

 

위 1항에 따르면 RCPS 1주는 원칙적으로 보통주식 1주로 전환됩니다.

 

그런데  IPO 공모가가 예상보다 낮다면 위 5항이 발동할 수 있습니다. 예를 들어 투자자가 RCPS 1주당 14,000원에 투자하였는데 하였는데, IPO 공모가가 1주당 10,000원에 불과하다면, IPO 공모가 하락에 대응하여 아래와 같이 RCPS 1주당 보통주식 2주로 전환할 수 있습니다.

 

조정 후 종류주식 1주당 전환하는 보통주식의 수  = 조정 전 종류주식 1주당 전환되는 보통주식의 수 × 조정 전 본건 종류주식의 전환가격  ÷ 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액 = 1 × 14,000 ÷ 7,000 = 2

 

 

 

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