상환전환우선주 명칭 변경

 

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상환전환우선주 명칭 변경

 

주식회사가 보통주식 외에 다른 종류주식을 발행하는 경우, 보통주식과 구별되는 명칭으로 등기해야 합니다.

 

 

예를 들어 우선주식, 상환전환우선주식, 에이종종류주식, 제1종종류주식 등으로 등기합니다.

 

 

종류주식의 명칭은 정관에 기재하여 정할 수도 있으나, 실무 상 신주발행을 결의하는 주주총회(또는 이사회)에서 정합니다.

 

 

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1. 종류주식이 여러가지일 때 명칭을 정하는 방법

 

종류주식이 상환전환우선주(RCPS)일 경우 종류주식 명칭은 보통 상환전환우선주식이나 전환상환우선주식으로 정합니다. 종류주식이 전환우선주(CPS)라면 종류주식 명칭은 보통 전환우선주식으로 정합니다.

 

 

만약 상환전환우선주식마다 조건(우선배당률, 상환이자율, 전환 가격, 리픽싱 조건 등)을 달리하여 여러 번 발행한다면 혼동을 피하기 위하여 종류주식의 명칭도 매번 다르게 정합니다.

 

 

즉, 투자계약서에 기재된 상환권, 전환권, 배당권, 잔여재산분배 우선권, 신주인수권의 내용이 조금이라도 다르면 종류주식의 명칭을 다르게 정해야 합니다.

 

 

보통은 제2종, 제3종, 제비종, 제씨종 등을 추가합니다. 예를 들어 상환전환우선주식제2종, 상환전환우선주식제3종, 상환전환우선주식제비종, 상환전환우선주식제씨종 등으로 정합니다.

 

 

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2. 다른 종류주식임에도 같은 명칭을 사용할 경우 문제점

 

다른 종류주식임에도 같은 명칭을 사용할 경우 주식거래 시 혼란이 발생할 수 있습니다.

 

 

예를 들어 상환이자율을 3%로 정한 종류주식(A)과 5%로 정한 종류주식(B) 모두 상환전환우선주식이라는 명칭으로 발행하였다면, 상환전환우선주를 매수하려는 주식양수인 입장에서는 상대방이 가진 상환전환우선주식이 A인지 B인지 쉽게 알 수 없게 됩니다.

 

 

또는 B로 알고 매수하였는데 알고 보니 A였다면 분쟁이 발생할 소지도 있습니다.

 

 

회사 입장에서도 상환전환우선주식이 양도될 때마다 A를 양도한 것인지 B를 양도한 것인지 면밀히 검토해야 하므로 주주명부 관리가 복잡해 집니다.

 

 

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3. 해결 방법

 

한번 종류주식의 명칭을 잘못 정하면 나중에 바로잡는 것이 쉽지 않습니다. 아래와 같은 절차를 거쳐야 종류주식 명칭을 변경할 수 있습니다. 주주총회에서 주주 전원이 찬성해야 종류주식 명칭 변경이 가능합니다.

 

일정	절차	설명
	기존 주주의 사전 동의	기존 주주와의 투자계약 상, 주주총회 개최 및 주식발행 관련하여 주주의 사전 동의를 얻도록 정한 경우가 있습니다. 이 경우 기존 주주의 사전 동의를 받아야 합니다.
D-23 (또는 D-19)	이사회 소집통지	주주총회 소집을 위한 이사회를 소집합니다(일반적으로 이사회 예정일 - 8일). 이사회가 없는 회사(이사 2인 이하)라면 불필요한 절차입니다. 이사회 소집통지기간은 정관 규정에 따라 단축할 수 있으며(예를 들어 이사회일 1일 전 소집통지), 임원 전원이 동의할 경우 소집통지절차를 생략할 수 있습니다
D-15 (또는 D-11)	이사회	주주총회 및 종류주주주총회 소집을 결의합니다.
D-15 (또는 D-11)	주주총회 소집통지	주주 전원에게 주주총회 소집통지서를 발송합니다. 회사 자본금 총액이 10억 원 미만이면 D-11까지 발송하며 주주 전원이 동의하면 소집통지 생략도 가능합니다.
D-15 (또는 D-11)	종류주주총회 소집통지 (명칭을 변경하려는 종류주식)	종류주식 주주 전원에게 종류주주총회 소집통지서를 발송합니다. 회사 자본금 총액이 10억 원 미만이면 D-11까지 발송하며 종류주주 전원이 동의하면 소집통지 생략도 가능합니다.
D	주주총회	주주 전원이 종류주식의 명칭 변경을 결의합니다.
D	종류주주총회	종류주식 주주 전원이 종류주식의 명칭 변경을 결의합니다.
D~	법인등기	종류주식의 명칭 변경을 등기합니다.

 

 

(문의 전화) 02-596-6720

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