상환전환우선주 (RCPS) 1. 상환권

 

견적 문의

(전화) 02-596-6720

(이메일) skkimlaw@naver.com

 

 

상환전환우선주 (RCPS)

 

1. 상환권

2. 전환권, 리픽싱 (Refixing)

3. 우선권

 

 

상환전환우선주 (RCPS: Redeemable Convertible Preferred Stock)는 상환권 + 전환권 +우선권을 합친 주식입니다. 즉, 채권처럼 투자금 상환을 요청할 수 있는 ‘상환권’과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 ‘전환권’ 그리고 회사 청산이나 배당시 잔여재산 분배나 배당금 분배에 있어 보통주보다 유리한 ‘우선권’을 가지고 있습니다.

 

(참고) 2019.11.29 - [법인등기] - 상환전환우선주(RCPS)란 무엇인가요?

상환전환우선주(RCPS)란 무엇인가요?

 

 

이 중 상환권에 대해서 보다 자세히 살펴보겠습니다.

 

---

1. 상환권이란?

 

상환권이란 채권처럼 투자금 상환을 요청할 수 있는 권리입니다. 투자자는 투자 원금 + 이자를 지급받을 수 있습니다.

 

 

상환권은 투자 계약 조건에 따라 투자자가 행사할 수도 있고 회사가 행사할 수도 있습니다. 다만, 벤처투자에서는 투자자만 상환권을 행사하도록 하는 경우가 대부분입니다.

 

 

상환권이 행사되면 회사는 해당 주식을 소각합니다.

 

---

2. 상환권 조항 예시

 

투자계약서의 상환권 조항은 일반적으로 아래와 같이 상환권 행사기간(1항), 상환이자율(3항) 등이 들어갑니다.

 

상환에 관한 사항 ① 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 효력발생일로부터 [1]년이 경과한 날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다. ② 회사는 본건 종류주식의 주주로부터 상환 청구를 받은 날로부터 [60]일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.  ③ 본건 종류주식의 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액 및 이에 대하여 본건 종류주식의 효력발생일로부터 상환일까지 연 [6]%의 비율로 계산한 이자에서 이미 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다. ④ 회사는 본건 종류주식의 상환을 위하여 다음 각 호에 따른 의무를 이행하여야 한다. 1. 회사 및 이해관계인은 상환 재원을 확보하기 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다. 2. 본건 종류주식의 주주가 상환권을 행사한 이후, 본건 종류주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상에 우선적으로 사용하지 않거나, 제2항의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우에는 이해관계인의 귀책사유에 의한 것으로 보며, 이 경우 회사와 이해관계인은 함께 제1항의 금액의 [50]%에 해당하는 금액을 손해배상과는 별도로 위약벌로서 투자자에게 지급하여야 한다.

 

위 예문 4항 1호에 '준비금 감소'라는 특이한 문구가 있습니다. 이 문구는 2항과 함께 해석해야 합니다.

 

 

상환권은 회사에 배당가능한 이익 범위 내에서만 행사할 수 있습니다(상법 제345조 제1항). 즉, 회사에 배당가능한 이익이 없으면 상환의무가 발생하지 않습니다.

 

(참고) 2020.01.29 - [법인등기] - 배당 가능한 이익을 계산하는 방법 (정기주주총회)

배당 가능한 이익을 계산하는 방법 (정기주주총회)

 

다만, 회사에 배당가능한 이익이 부족하더라도 준비금을 감액하여 배당가능한 이익을 늘릴 수는 있습니다.

 

 

회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우, 회사는 주주총회 결의로 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금(예를 들어 주식발행초과금)과 이익준비금을 감액할 수 있습니다(상법 제461조의2).

 

 

자본준비금과 이익준비금을 감액하면 그만큼 배당가능한 이익이 늘어납니다. 따라서 회사에 배당가능한 이익이 부족할 때 상환을 할 수 있도록 준비금 감액 규정을 둔 것입니다.

 

 

 

(문의 전화) 02-596-6720

(이메일) skkimlaw@naver.com