배당 가능한 이익을 계산하는 방법 (정기주주총회)

배당 가능한 이익을 계산하는 방법 (정기주주총회)

 

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주식회사는 ‘이익이 없으면 배당도 없다’는 원칙을 따르므로 주식회사가 배당을 하려면 이익이 있어야 합니다. 그리고 정기주주총회에서 배당을 할 수 있는 이익금액(이하 '배당 가능한 이익')의 상한선은 상법 제462조 제1항 및 상법 시행령 제19조에 따라 계산됩니다.

 

먼저 상법 조문을 살펴보겠습니다.

상법 제462조(이익의 배당) ① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다. 1. 자본금의 액 2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 4. 대통령령으로 정하는 미실현이익 ② 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. ③ 제1항을 위반하여 이익을 배당한 경우에 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구에 관한 소에 대하여는 제186조를 준용한다.

상법 시행령 제19조(미실현이익의 범위) ①법 제462조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 미실현이익"이란 법 제446조의2의 회계 원칙에 따른 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산액으로서, 미실현손실과 상계(相計)하지 아니한 금액을 말한다.  <개정 2014. 2. 24.> ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각각의 미실현이익과 미실현손실을 상계할 수 있다.  <신설 2014. 2. 24.> 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제2항제5호에 따른 파생결합증권의 거래를 하고, 그 거래의 위험을 회피하기 위하여 해당 거래와 연계된 거래를 한 경우로서 각 거래로 미실현이익과 미실현손실이 발생한 경우 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제5조에 따른 파생상품의 거래가 그 거래와 연계된 거래의 위험을 회피하기 위하여 한 경우로서 각 거래로 미실현이익과 미실현손실이 발생한 경우

 

상법 제462조 제1항에 따르면 아래와 같은 공식이 성립합니다.

(배당 가능한 이익) = (대차대조표의 순자산액) - (자본금의 액) - (그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액) - (그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액) - (대통령령으로 정하는 미실현이익)

 

위 항목들의 구체적인 의미는 아래와 같습니다.

 

① 대차대조표의 순자산액

먼저, 대차대조표(재무상태표)는 정기주주총회 승인을 받은(또는 상법 제449조의2 제1항에 따라 이사회 승인을 받은) 개별 대차대조표(재무상태표)를 의미합니다.

 

② 자본금의 액

직전 사업연도 말의 자본금액을 기준으로 합니다. 예를 들어 12월 결산법인이라면 작년 12월 31일 기준 자본금액입니다.

 

③ 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

정기주주총회 승인(또는 상법 제449조의2 제1항에 따라 이사회 승인) 등 재무제표 확정 절차를 거쳐 자본준비금과 이익준비금이 확정됩니다.

자본준비금은 대차대조표(재무상태표) 상 자본잉여금입니다. 자본잉여금의 예시로는 주식발행초과금, 자기주식처분이익, 감자차익 등이 있습니다.

이익준비금은 대차대조표(재무상태표)에는 표시되지 않으며 이익잉여금 처분계산서에 표시됩니다.

 

④ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

회사는 자본금의 2분의 1이 될 때까지 매 결산기 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립해야 합니다(상법 제458조 본문). 이익배당 시 이익준비금 적립 규정은 현금배당과 현물배당에만 적용되며, 주식배당에는 적용되지 않습니다(상법 제458조 단서).

이번 정기주주총회에서 배당할 현금액의 (적어도) 10%는 이익준비금으로 적립해야 합니다. 구체적인 계산 방법은 예시 1, 2에서 살펴보겠습니다만, 맨 마지막에 계산합니다.

 

⑤ 대통령령으로 정하는 미실현이익

실현되지 않은 평가이익을 배당 재원으로 하여 주주들에게 배당을 하면 회사 채권자의 이익을 부당하게 침해하게 됩니다. 따라서 이익잉여금에 포함되는 미실현이익은 배당 가능한 이익 산정 시 제외됩니다. 미실현이익에 해당하는 것으로는 단기매매금융자산 평가이익, 지분법평가이익, 당기손익으로 인식한 손상차손의 환입액, 파생상품평가이익, 외화환산이익 등이 있습니다.

 

 

미실현이익과 미실현손실은 원칙적으로 상계하지 못합니다. 구체적인 계산 방법은 예시 2에서 살펴보겠습니다.

(예외적으로, 파생결합증권 거래 또는 파생상품 거래와 이에 연계된 거래로 인하여 발생한 미실현이익과 미실현손실은 상계를 허용합니다)

 

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예시 1

A사는 2019년 1월 2일에 설립하였습니다. A사는 2019년 4월 5일에 B사의 주식을 25% 매수하였고 B사 주식에 대하여 지분법을 사용하여 지분법평가이익 2천만 원을 재무제표에 계상하였습니다(기타수익*). A사는 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 최초로 배당(현금배당)을 하고자 합니다.

 

손익계산서

제1기 2019년 1월 2일부터 2019년 12월 31일까지

과목	금액 (단위: 원)
매출액	1,000,000,000
매출원가	(800,000,000)
매출총이익	200,000,000
판관비	(90,000,000)
영업이익	110,000,000
기타수익*	20,000,000
기타비용	-
당기순이익	130,000,000

 

대차대조표(재무상태표)

제1기 2019년 12월 31일 현재

과목	금액 (단위: 원)
자산총계	500,000,000
유동자산	250,000,000
비유동자산	250,000,000
부채총계	200,000,000
자본총계	300,000,000
자본금	30,000,000
자본잉여금	140,000,000
이익잉여금	130,000,000

 

A사는 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 배당할 수 있는 상한선은 다음과 같이 계산됩니다.

① 대차대조표의 순자산액: 5억 원 - 2억 원 = 3억 원

② 자본금의 액: 3천만 원

③ 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액: 2019년 12월 31일 현재 이익준비금은 없으며, 자본준비금은 자본잉여금과 동일하여 1억 4천만 원입니다. 따라서 합계액은 1억 4천만 원입니다.

④ 대통령령으로 정하는 미실현이익: 지분법평가이익 2천만 원이 있습니다.

 

일단 위 금액들을 바탕으로 배당 가능한 이익을 계산하면,

3억 원 - 3천만 원 - 1억 4천만 원 - 2천만 원 = 1억 1천만 원이 됩니다. 

 

⑤ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

그런데 위 1억 1천만 원을 전부 배당할 수는 없습니다. 현재 이익준비금이 전혀 적립되어 있지 않으므로 자본금액(3천만 원)의 1/2이 될 때까지, 즉 1,500만 원이 될 때까지 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립해야 합니다.

 

결과적으로 2020년 3월 31일 정기주주총회에서는 주주들에게 총 1억 원까지 배당할 수 있고, 1억 원의 10%인 1천만 원은 이익준비금으로 적립해야 합니다.

 

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예시 2

 

위 예시에서 A사는 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 배당을 하지 않고 제2기 사업연도를 거쳐 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 배당을 하기로 하였습니다. A사는 B사 주식에 대하여 지분법을 사용하여 지분법평가손실 500만 원을 제2기 사업연도 재무제표에 계상하였습니다(기타비용*). A사 자본금과 자본잉여금은 변동 없으며 제2기 사업연도까지 잉여금을 처분한 바 없고 법인세가 발생하지 않은 것으로 가정하겠습니다. 

 

구분	제1기 (단위: 원)	제2기 (단위: 원)
영업이익	110,000,000	60,000,000
기타수익(지분법평가이익)	20,000,000	-
기타비용(지분법평가손실)	-	(5,000,000)
당기순이익	130,000,000	55,000,000
이익잉여금	130,000,000	185,000,000

 

A사는 제2기 사업연도에 지분법평가손실 500 만 원이 발생하였으나, 배당 가능한 이익을 계산할 때 미실현이익(제1기 지분법평가이익 2천만 원)과 미실현손실(제2기 지분법평가손실 500 만 원)은 원칙적으로 상계하지 못합니다. 

 

따라서 2020년 12월 31일 현재 이익잉여금 1억 8,500만 원에서 1,500만 원을 공제하는 것이 아니라 미실현이익 2,000만 원 전액을 공제해야 하고, 결과적으로 1억 6,500만 원이 남습니다.

 

2021년 3월 31일 정기주주총회에서는 1억 6,500만 원 중 주주들에게 총 1억 5천만 원까지 배당할 수 있고, 1억 5천만 원의 10%인 1,500만 원은 이익준비금으로 적립합니다.

 

 

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