M&A 텀싯(term sheet)이란 무엇인가요?

M&A 텀싯(term sheet)이란 무엇인가요?

 

1. 텀싯(term sheet)이란?

텀싯(term sheet)은 계약의 주요 조건을 요약한 문서입니다. 따라서 M&A 텀싯은 투자 계약의 주요 조건을 요약한 문서이자 투자자가 제시하는 일종의 투자 청사진이라 할 수 있습니다. 

 

텀싯은 일반적으로 구속력이 없으며 이러한 점에서 투자의향서(letter of intent)와 유사한 면이 있습니다. 다만, 경우에 따라서는 구속력이 있는 비밀유지조항(confidentiality clauses), 경업금지조항(non-soliciation clauses), 독점조항(exculsivity clauses: 일정 기간 동안 배타적 우선 협상권을 부여함)을 두기도 합니다.

 

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2. 텀싯(Term Sheet)을 왜 작성하나요?

텀싯(Term Sheet) 작성이 필수는 아닙니다. 실제로 벤처투자에서는 텀싯을 생략하고 바로 투자계약을 진행하기도 합니다. 다만, 텀싯은 (비록 구속력이 없더라도) 계약의 주요 조건에 대한 중간 합의와 비슷한 역할을 하여 나중에 주요 조건을 번복할 가능성을 낮춰 줍니다. 또한 텀싯은 이후 본 계약 협상 시 주요 조건 및 계약서 초안에 대한 아웃라인(outline) 역할을 합니다.

 

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3.  텀싯에는 어떤 내용이 들어가나요?

일반적으로 벤처투자에서 사용하는 상환전환우선주 투자 텀싯은 아래와 같은 형식으로 구성되어 있습니다.

 

1) 계약당사자

  투자자: OOO펀드

  투자대상기업: 주식회사 OOO

  이해관계인: OOO, OOO

2) 투자 형태

  상환전환우선주 제3자배정 신주 인수

  투자금액 금 20억원

3) 신주발행 조건

  상환전환우선주 (2019/11/29 - [법인등기] - 상환전환우선주(RCPS)란 무엇인가요?)

  총 발행규모 : 20억원 

  투자자 인수금액 : 20억원 

  존속기간 : 발행일로부터 10년 

  우선배당권 : 인수금액의 연 [1.0]% 참가적, 우선적 우선배당

  상환권 : 상환이율 연 [5.0]%

  조기상환조건 : 발행일로부터 3년 이후~존속기간 만료일

  전환권 : 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 전환 하되 전환비율 또는 전환가격 조정 가능

    - 공모가 리픽싱 : 공모가의 70% 

    - M&A 리픽싱: 평가가액이 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우 본건 주식의 평가가액이 전환가격에 사용되도록 비율을 조정 

4) 경영에 대한 협의 및 동의사항, 보고의무

  동의사항

  (중략)

  협의사항  

  (중략)

  보고의무

  (중략)

5) 기타 조건

  투자자: tag-along(공동매도참여권)

  기타비상무이사 1석 부여

  주식매수선택권 부여한도 (금번 투자 직후 총 발행주식수의 [10]% 이내, 발행가액은 투자자와 협의)

  위약벌 OO%

 

 

(견적 문의) 02-596-6720

(이메일) skkimlaw@naver.com