배당우선주, 차등배당

배당우선주, 차등배당

 

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정기주주총회에서 배당 가능한 이익을 계산하는 방법과 이익배당 절차를 살펴보았습니다.

2020/01/29 - [법인등기] - 배당 가능한 이익을 계산하는 방법 (정기주주총회)

2020/02/04 - [법인등기] - 이익배당 절차

 

이번에는 배당우선주와 차등배당에 대해서 알아보겠습니다.

 

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1. 배당우선주

원칙적으로 이익배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 비례하여 해야 하지만, 예외적으로 회사는 이익배당에 관하여 우선권을 가진 주식(이하' 배당우선주')을 발행할 수도 있습니다(상법 제464조, 344조 제1항 참조). 

 

'우선주'란 보통주에 비해 순위가 우선한다는 의미이지 보통주보다 더 큰 재산적 이익을 보장한다는 의미는 아닙니다.

 

배당우선주는 참가적, 누적적 우선주로 발행하는 경우가 많습니다. (투자계약서 참고: 2020/01/09 - [법인등기] - 투자계약서의 주요 조항 대해부 (2편))

 

‘참가적’은 우선주주가 보통주주보다 먼저 배당받고, 배당가능이익이 더 있는 경우에 보통주주와 동일한 지위에서 추가 배당을 받는다는 의미입니다.

‘누적적’은 전년도에 배당을 받지 못하였다면, 다음 연도에 이익배당금이 있는 경우 전년도에 못 받은 배당도 누적하여 배당받는다는 의미입니다.

 

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2. 차등배당

배당우선주를 발행하지 않았다면, 이익배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 비례해야 하므로 모든 주주에게 동일한 배당률이 적용됩니다. 그럼에도 불구하고 보통주주 사이에 배당률을 다르게 하는 경우가 있는데 이를 차등배당이라고 합니다. 차등배당으로 인해 의해 불이익을 받는 주주 전원이 차등배당에 동의할 경우 차등배당이 가능합니다(대법원 1980. 8. 26. 선고 80다1263 판결).

 

실무상 대주주의 배당률을 일반주주보다 낮게 하거나 대주주에게는 배당을 하지 않는 경우가 많습니다. 이 경우 대주주의 배당률과 일반주주의 배당률을 다르게 정하여 차등배당 결의를 합니다.

 

차등배당 시 증여세 문제가 발생할 수 있습니다. 최대주주가 배당을 전부 또는 일부 포기하여 최대주주의 특수관계인이 초과 배당을 받은 경우 특수관계인에게 증여세가 부과될 수 있습니다(상속세 및 증여세법 제41조의2, 같은 법 시행령 제31조의2).

 

 

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