이익배당 절차

이익배당 절차

 

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정기주주총회에서 배당 가능한 이익을 계산 방법에 이어서(2020/01/29 - [법인등기] - 배당 가능한 이익을 계산하는 방법 (정기주주총회))주식회사가 주주들에게 이익배당(상법 제462조)을 하는 절차를 살펴보겠습니다. 상법 제462조에 따른 이익배당은 정기주주총회에서 승인(또는 상법 제449조의2 제1항에 따라 이사회 승인을)을 받은 대차대조표(재무상태표)를 바탕으로 이익배당을 합니다.

 

따라서 이익배당 결의는 주식회사는 정기주주총회(또는 상법 제449조의2 제1항에 다른 이사회)에서 재무제표 승인과 함께 이루어집니다.

 

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1. 비상장 주식회사 정기주주총회에서 재무제표 승인과 이익배당 결의를 하는 경우

(사례 설명) A 주식회사는 12월 결산법인이고 외부감사 대상이 아닙니다. A 주식회사는  2020년 3월 31일 오전 9시에 정기주주총회를 할 예정입니다. A 주식회사 정관에는 다음과 같이 주주명부 폐쇄기간과 배당기준일이 정해져 있으므로 주주명부 폐쇄기간과 배당기준일을 별도로 공고하지 않습니다. (반대로 정관에 없는 주주명부 폐쇄기간과 배당기준일을 정하려면 2주 전에 공고해야 합니다) 

제OO조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제OO조 (이익배당) 이익배당은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

 

A 주식회사가 정기주주총회에서 재무제표를 승인하고 이익배당을 결의하고자 할 경우, 다음과 같은 스케줄로 절차 진행이 가능합니다.

일자, 기간	내용
2019. 12. 31	정관에 정한 배당기준일
2020. 01. 01부터 2020. 01. 07까지	정관에 정한 주주명부 폐쇄기간
2020. 02. 17 (D-43)까지	주주총회일의 6주 전까지 결산 이사회(재무제표 및 영업보고서 승인)를 열고 감사에게 감사를 의뢰함 (상법 447조, 제447조의2, 제447조의3)
2020. 03. 16 (D-15)까지	감사가 이사에게 감사보고서 제출 (상법 447조의4)
2020. 03. 16 (D-15)까지	정기주주총회 소집을 위한 이사회(주주총회 일시, 장소, 안건 등을 결의함)를 개최하고 정기주주총회 소집통지서를 발송함. 회사 자본금 총액이 10억원 미만이면 D-11까지 발송하며 주주 전원의 동의하면 소집통지 생략도 가능함.
2020. 03. 23 (D-8)부터 5년간	재무제표, 영업보고서, 감사보고서를 본점에 비치 공시 (상법 제448조 제1항)
2020. 03. 31 (D)	정기주주총회 (재무제표 승인 및 이익배당 결의)
2020. 04. 01	대차대조표(재무상태표) 공고 (상법 제449조)
2020. 04. 14 (D+14)까지	정기주주총회에 따라 등기사항에 변동이 있는 경우 이를 등기함
2020. 04. 30 (D+1개월)까지	주주들에게 배당금 지급통지 및 지급 (상법 제464조의2 제1항)

 

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2. 비상장 주식회사 이사회에서 재무제표 승인과 이익배당 결의를 하는 경우

정기주주총회 대신 이사회에서 재무제표 승인을 하는 경우, 이사회에서 이익배당 결의를 함께 하는 것도 가능합니다. 먼저, 이사회에서 재무제표 승인을 하려면 외부감사인으로부터 적정의견을 받아야 하고 감사 전원이 동의해야 합니다(상법 제449조의2 제1항). 이러한 이유로 외부감사 대상이 아닌 주식회사는 일반적으로 정기주주총회에서 이익배당을 결의합니다.

 

위의 사례에서 A 주식회사가 이사회에서 재무제표를 승인하고 이익배당을 결의하고자 할 경우, 다음과 같은 스케줄로 절차 진행이 가능합니다(노란색 부분 추가).

일자, 기간	내용
2019. 12. 31	정관에 정한 배당기준일
2020. 01. 01부터 2020. 01. 07까지	정관에 정한 주주명부 폐쇄기간
2020. 02. 17 (D-43)까지	주주총회일의 6주 전까지 결산 이사회(재무제표 및 영업보고서 승인)를 열고 감사에게 감사를 의뢰함 (상법 447조, 제447조의2, 제447조의3)
2020. 02. 17 (D-43)까지	외부감사인에게 회사가 작성한 재무제표를 제출함 (주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제8조 제1항)
2020. 03. 16 (D-15)까지	감사가 이사에게 감사보고서 제출 (상법 447조의4)
2020. 03. 16 (D-15)까지	정기주주총회 소집을 위한 이사회(주주총회 일시, 장소, 안건 등을 결의함)를 개최하고 정기주주총회 소집통지서를 발송함. 회사 자본금 총액이 10억원 미만이면 D-11까지 발송하며 주주 전원의 동의하면 소집통지 생략도 가능함.
2020. 03. 23 (D-8)부터 5년간	재무제표, 영업보고서, 감사보고서를 본점에 비치 공시 (상법 제448조 제1항)
2020. 03. 23. (D-8)까지	외부감사인이 회사에 감사보고서 제출 (주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제27조 제1항)
2020. 03. 31 (D)	이사회 (재무제표 승인 및 이익배당 결의)
2020. 04. 01	대차대조표(재무상태표) 공고 (상법 제449조)
2020. 04. 14 (D+14)까지	정기주주총회에 따라 등기사항에 변동이 있는 경우 이를 등기함
2020. 04. 30 (D+1개월)까지	주주들에게 배당금 지급통지 및 지급 (상법 제464조의2 제1항)

 

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3. 정기주주총회 의사록 예시

위 A 주식회사의 정기주주총회 의사록은 다음과 같이 작성이 가능합니다.

 

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정기주주총회 의사록

A 주식회사는 2020년 03월 31일 오전 9시 본점 회의실에서 정기주주총회를 개최하다.

총주주의 수: 5명, 출석주주 수: 3명
주식의 총수: 10,000주, 출석주주의 주식수: 8,000주
 
의장 대표이사 홍길동은 정관 규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주 전원이 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

 

가. 보고사항 

제1호 영업보고 및 감사보고

의장은 업계의 현황과 회사의 영업경과 및 성과, 회사가 대처할 과제 등 회사 영업의 중요사항을 보고하다. 감사가 결산보고서를 감사한 결과 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 작성한 것으로 이의가 없다고 감사보고를 하다.  

 

나. 결의사항

제1호 의안 제3기 재무제표(2019. 1. 1 - 2019. 12. 31) 승인의 건
의장은 제3기 재무제표(2019. 1. 1 - 2019. 12. 31) 승인의 건을 상정하고 승인여부를 구한바, 주주 전원찬성으로 본건 원안대로 별첨 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서를 승인 가결하다.

제2호 의안 이익배당의 건
의장은 회사의 이익잉여금 중 30,000,000원을 현금배당하고자 함을 설명하고, 또한 이번 현금배당액의 10%는 이익준비금으로 적립해야 함을 설명한 뒤 그 가부를 물은 바 주주 전원찬성으로 승인 가결하다.

1) 1주당 현금배당금: 3,000원

2) 현금배당금 총액: 30,000,000원

3) 이익준비금 적립: 3,000,000원 (현금배당액의 10% 적립)

의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부를 심의하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시각 같은 날 오전 10시) 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.

별첨: 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서

 

2020년 03월 31일

A 주식회사

의장 대표이사 홍길동 (인)

사내이사 김철수 (인)

사외이사 이영희 (인)

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