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증자 등기 사전 준비사항
회사와 투자자가 텀싯(term sheet)을 작성하거나 투자계약서 초안을 주고 받은 상황이라면 본격적으로 증자등기를 준비해야 합니다.
(참고) 2020.01.17 - [법인등기] - M&A 텀싯(term sheet)이란 무엇인가요?
M&A 텀싯(term sheet)이란 무엇인가요?
M&A 텀싯(term sheet)이란 무엇인가요? 1. 텀싯(term sheet)이란? 텀싯(term sheet)은 계약의 주요 조건을 요약한 문서입니다. 따라서 M&A 텀싯은 투자 계약의 주요 조건을 요약한 문서이자 투자자가 제시하
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증자 등기를 하기에 앞서서 챙겨야 하는 사전 준비사항을 살펴보겠습니다.
1. 주주들의 동의서
2. 이사와 주주들이 준비할 서류
3. 투자금을 입금받을 은행 확인
4. 주식납입금 보관증명서 발급절차 문의
1. 주주들의 동의서
회사는 투자금 입금 직전까지도 투자자와 투자조건을 협상하기 때문에 사전에 이사회나 주주총회 소집을 통지할 여유가 없습니다.
게다가 투자금 입금 예정일도 투자 협상 과정에서 바뀔 수 있기 때문에 투자금 입금 예정일의 15일 전까지 해야 하는 제3자배정 통지, 공고(상법 제418조 제4항)를 하기도 어렵습니다.
그런데 제3자 배정 통지, 공고 절차는 주주의 이익을 보호하기 위한 절차이므로 주주 전원이 동의하면 생략할 수 있습니다(상업등기선례 제2-54호). 주주총회 소집통지 역시 자본금액 10억원 미만인 법인은 주주 전원이 동의하면 생략할 수 있습니다(상법 제363조 제4항).
따라서 투자금 입금 스케줄에 유연하게 대응하기 위하여 모든 주주로부터 미리 제3자 배정 통지와 주주총회 소집통지를 생략하는 내용의 동의서를 받아두는 것이 좋습니다.
(참고) 2020.04.03 - [법인등기] - 주주동의서, 기간단축동의서
주주동의서, 기간단축동의서
견적 문의 (전화) 02-596-6720 (이메일) skkimlaw@naver.com 주주동의서, 기간단축동의서 상업등기 절차 진행을 위해서, 투자계약 상 의무에 의해서 주주의 동의를 받아야 하는 경우가 있습니다. 상법,
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2. 이사와 주주들이 준비할 서류
증자 등기를 하려면 신주 발행을 결의하는 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록을 공증하여 등기소에 제출해야 합니다. 의사록 공증에 대비하여 아래 서류들을 미리 준비합니다.
| 이사회가 구성된 경우(이사 3인 이상) 이사회 의사록 공증 준비 서류 |
이사회가 없는 경우(이사 2인 이하) 주주총회 의사록 공증 준비 서류 |
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| 공증위임장 | 1) 공증위임장에 이사 과반수(대표이사 포함)가 개인 인감을 날인합니다. 2) 대표이사는 법인 인감을 추가로 날인합니다. 3) 예비 서류까지 포함하여 2부씩 날인합니다. |
1) 공증위임장에 합계 지분율 25% 이상에 해당하는 주주들이 인감을 날인합니다. 2) 대표이사도 개인 인감과 법인 인감을 추가로 날인합니다. 3) 예비 서류까지 포함하여 2부씩 날인합니다. |
| 인감증명서 | 위 공증위임장에 인감을 날인한 분들이 인감증명서를 준비합니다. 개인은 개인 인감증명서, 법인은 법인 인감증명서를 준비합니다. 예비 서류까지 포함하여 2부씩 준비하는 것이 좋습니다. 인감증명서의 유효기간은 공증사무소 제출일을 기준으로 최근 3개월 이내입니다. 그러나 가급적 유효기간이 충분히 남아있는 최신 서류를 발급받는 것이 좋습니다. |
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| 법인 인감증명서 | 법인 인감증명서를 준비합니다. 예비 서류까지 포함하여 2부를 준비하는 것이 좋습니다. 법인 인감증명서의 유효기간은 공증사무소 제출일을 기준으로 최근 3개월 이내입니다. 그러나 가급적 유효기간이 충분히 남아있는 최신 서류를 발급받는 것이 좋습니다. |
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3. 투자금을 입금받을 은행 확인
보통 회사는 주거래 은행 계좌로 투자금을 입금받는 것을 선호합니다. 그런데 투자자가 은행 또는 은행권 계열사인 경우 자신들의 은행에 투자금 관리계좌를 개설할 것을 요구하기도 합니다.
투자금을 입금받는 은행 및 지점명은 의사록에 기재해야 하기 때문에 투자자가 은행 또는 은행권 계열사인 경우 투자자가 투자금을 입금하고자 하는 은행을 미리 확인하시는 것이 좋습니다.
4. 주식납입금 보관증명서 발급절차 문의
주식납입금 보관증명서는 현재 회사의 자본금 총액이 10억원 이거나, 이번 투자 후 회사의 자본금 총액이 10억원 이상 되는 경우에 발급받아야 하는 서류입니다.
따라서 이번 투자 후에도 회사의 자본금 총액이 10억원 미만이라면 주식납입금 보관증명서의 발급이 필수는 아닙니다. 그러나 투자금액이 큰 경우 투자자가 주식납입금 보관증명서 발급을 요구하기도 합니다.
그런데 은행마다 주식납입금 보관증명서 발급시 요구하는 서류가 조금씩 다르므로, 투자금을 입금받을 은행 지점에 사전에 주식납입금 보관증명서 발급 절차와 제출 서류를 확인하시는 것이 좋습니다.
(참고) 2019.11.29 - [법인등기] - 주식납입금 보관증명서란 무엇인가요?
주식납입금 보관증명서란 무엇인가요?
주식납입금 보관증명서란 무엇인가요? 목 차 1. 주로 투자금액이 클 때 은행에서 주식납입금 보관증명서를 발급받습니다. 2. 주식납입금 보관 절차 3. 주식납입금 보관증명서 발급
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