상환전환우선주를 보통주로 잘못 발행하였다면?

주주에게 상환전환우선주를 발행해 주어야 하는데 실수로 보통주를 발행해 주는 경우가 있습니다. 이 경우 보통주를 상환전환우선주로 전환하여 문제를 해결해야 합니다.

보통주를 상환전환우선주로 전환하는 것은 상법에 명문의 규정은 없지만 법원행정처 등기선례 상 허용하고 있습니다(등기선례 제6-661호).

법원행정처 등기선례에 따르면, 이미 발행한 보통주를 우선주(상환전환우선주 등)로 변경하려면 ①회사와 우선주로 변경을 희망하는 주주와의 합의 및 ②보통주로 남는 주주 전원의 동의가 있어야 합니다.

위와 같은 이유로 주주 전원이 출석, 찬성하는 주주총회 의사록을 작성하고 주주 전원이 공증위임장에 인감을 날인하여 의사록을 공증합니다.

일정	절차	설명
(D-23)까지 또는 (D-19)까지	이사회 소집통지	주주총회 소집을 위한 이사회를 소집합니다(일반적으로 이사회 예정일 - 8일). 이사회가 없는 회사(이사 2인 이하)라면 불필요한 절차입니다. 이사회 소집통지기간은 정관 규정에 따라 단축할 수 있으며(예를 들어 이사회일 1일 전 소집통지), 임원 전원이 동의할 경우 소집통지절차를 생략할 수 있습니다.
(D-15)까지 또는 (D-11)까지	이사회	주주총회 소집을 위한 이사회(주주총회 일시, 장소, 안건 등을 결의함)를 개최하고 주주총회 소집통지서를 발송합니다. 이사회가 없는 회사(이사 2인 이하)라면 대표자가 바로 주주총회 소집통지서를 발송합니다. 회사 자본금 총액이 10억 원 미만이면 D-11까지 발송하며 주주 전원의 동의하면 소집통지 생략도 가능합니다.
D	주주총회	1) 정관에 종류주식 발행 근거규정이 없는 경우 종류주식 발행 근거규정을 정관에 추가하는 정관 개정을 결의합니다. 2) 보통주식 중 일부를 우선주식으로 변경하는 결의를 합니다.
D~	등기	보통주식 중 일부를 우선주식으로 변경하고 종류주식의 내용을 추가하는 변경등기신청서를 등기소에 제출합니다.

(문의 전화) 02-596-6720

(이메일) skkimlaw@naver.com

김상균 변호사(KIM, Attorney at Law)