주주총회 절차 총정리 (비상장회사)

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주주총회 절차 총정리 (비상장회사)

주식회사는 일반적으로 매년 1회 정기 주주총회를 소집합니다(상법 제365조 제1항). 반면, 임시 주주총회는 필요한 때마다 수시로 소집합니다(상법 제365조 제3항). 정기 주주총회 절차에 대해서는 아래 글 참고 부탁드립니다.

(참고) 정기주주총회 절차 총정리 (비상장회사)

정기주주총회 절차 총정리 (비상장회사)

정기주주총회 절차 총정리 (비상장회사) 업무 제휴 문의: (전화) 02-596-6720 , (이메일) skkimlaw@naver.com 주식회사는 매년 1회 일정한 시기 정기주주총회를 소집합니다(상법 제365조 제1항). 회사는 일정한 기..

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이번에는 임시 주주총회 결의가 필요한 사항과 절차에 대해서 살펴보겠습니다.

목 차

1. 임시 주주총회 결의가 필요한 사항

1-1. 결의 요건

1-2. 주주총회 보통결의사항

1-3. 주주총회 특별결의사항

2. 절차

3. 발행주식 총수 및 출석 주주 의결권 수 계산

3-1. 발행주식 총수에 포함되지 않는 주식

3-2. 발행주식 총수에는 포함되나 해당 안건에 대한 출석 주주의 의결권수에 포함되지 않는 주식

4. 주주총회 소집 시 준비 서류

4-1. 주주총회 소집통지서

4-2. 주총의결 위임장

4-3. 참석장

4-4. 공증위임장

5. 임시 주주총회 의사록 작성 예시

1. 임시 주주총회 결의가 필요한 사항

1-1. 결의 요건

임시 주주총회 결의가 필요한 사항은 보통결의사항과 특별결의사항으로 나눌 수 있습니다. 그 외에도 주주 전원의 동의가 필요한 사항도 있습니다.

주주총회 보통결의사항은 ① 출석한 주주 의결권 기준으로는 과반수(50% 초과)가 찬성해야 하고, ② 발행주식총수 기준으로는 4분의 1 이상이 찬성해야 합니다(상법 제368조 제1항). 이 두 가지 요건을 모두 충족해야 합니다.

주주총회 특별결의사항은 ① 출석한 주주 의결권의 기준으로는 3분의 2 이상이 찬성해야 하고, ② 발행주식총수 기준으로는 3분의 1 이상이 찬성해야 합니다(상법 제434조). 역시 이 두 가지 요건을 모두 충족해야 합니다.

1-2. 주주총회 보통결의사항

대표적인 주주총회 보통결의사항은 다음과 같습니다.

보통결의사항	비고
이사, 감사의 선임
이사, 감사의 보수 결정	일반적으로 정기 주주총회에서 결의합니다.
재무제표의 승인	정기 주주총회 결의
이익배당	정기 주주총회 결의
자기주식 취득의 승인
지배주주의 소수주주에 대한 매도청구 승인
결손 보전을 위한 자본금 감소	결손 보전을 위한 경우가 아니면 특별결의사항입니다.
준비금 감소
대표이사의 선임	이사회가 없는 회사이거나(이사 2인 이하), 이사회가 있더라도 주주총회에서 대표이사를 선임하도록 정관에 정한 경우(상법 제389조 제1항 단서)
신주발행	이사회가 없는 회사이거나(이사 2인 이하), 이사회가 있더라도 주주총회에서 신주발행사항을 결정하도록 정관에 정한 경우(상법 제416조 단서)
준비금의 자본금 전입	이사회가 없는 회사이거나(이사 2인 이하), 이사회가 있더라도 주주총회에서 정하도록 정관에 정한 경우(상법 제461조 제1항 단서)
전환사채 발행	주주총회에서 정하도록 정관에 정한 경우 (상법 제513조 제2항 단서)
신주인수권부사채 발행	주주총회에서 정하도록 정관에 정한 경우 (상법 제516조의2 제2항 단서)
흡수합병의 합병보고총회
회사분할, 분할합병의 보고총회
청산인의 선임 및 해임, 보수 결정
청산시 재산목록, 재무상태표(대차대조표)의 승인
청산중 회사의 정기총회에서 재무상태표(대차대조표)와 사무보고서를 승인
청산종결의 승인

1-3. 주주총회 특별결의사항

대표적인 주주총회 특별결의사항은 다음과 같습니다.

특별결의사항	비고
정관 변경	가장 대표적인 주주총회 특별결의사항입니다. 상호, 목적, 공고방법, 발행할 주식의 총수, 주식매수선택권 등을 변경하려면 정관을 변경해야 합니다.
주식매수선택권 부여
영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도	상법 제374조 제1항 제1호
영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약	상법 제374조 제1항 제2호
회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수	상법 제374조 제1항 제3호
사후설립
이사, 감사의 해임	대표이사는 이사의 지위를 전제로 하므로 주주총회에서 이사 해임을 당한 대표이사는 대표이사도 당연 퇴임합니다.
제3자에게 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 중요한 사항의 결정	상법 제513조 제3항, 제516조의2 제4항
주식의 액면미달 발행
주식의 분할
자본금 감소	결손 보전을 위한 자본금 감소는 보통결의사항
주식의 포괄적 교환 및 이전
회사의 합병계약서 승인
회사의 분할ㆍ분할합병
회사의 물적 분할
회사의 해산
회사의 계속

2. 절차

일정	설명
(D-23)까지 또는 (D-19)까지	주주총회 소집을 위한 이사회를 소집합니다(일반적으로 이사회 예정일 - 8일). 이사회가 없는 회사(이사 2인 이하)라면 불필요한 절차입니다. 이사회 소집통지기간은 정관 규정에 따라 단축할 수 있으며(예를 들어 이사회일 1일 전 소집통지), 임원 전원이 동의할 경우 소집통지절차를 생략할 수 있습니다.
(D-15)까지 또는 (D-11)까지	주주총회 소집을 위한 이사회(주주총회 일시, 장소, 안건 등을 결의함)를 개최하고 주주총회 소집통지서를 발송합니다. 이사회가 없는 회사(이사 2인 이하)라면 대표자가 바로 주주총회 소집통지서를 발송합니다. 회사 자본금 총액이 10억 원 미만이면 D-11까지 발송하며 주주 전원의 동의하면 소집통지 생략도 가능합니다.
D	주주총회
(D+14)	주주총회에 따라 등기사항에 변동이 있는 경우 이를 등기합니다.

3. 발행주식 총수 및 출석 주주 의결권 수 계산

3-1. 발행주식 총수에 포함되지 않는 주식

의결권이 없거나 의결권이 제한되는 종류주식(상법 제344조의3 제1항), 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식, 주주명부폐쇄 기간 동안 전환된 주식(상법 제350조 제2항), 자기주식(상법 제369조 제2항)은 발행주식 총수에 포함되지 않습니다.

또한, 상호보유주식 중 자회사가 가지고 있는 주식(상법 제369조 제3항)도 발행주식 총수에 포함되지 않습니다. 즉, 아래처럼 B 회사가 A 회사 또는 A의 모회사의 주식을 가지고 있더라도 B 회사는 A 회사 또는 A의 모회사 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없고 B 회사가 가진 주식은 A 회사 또는 A의 모회사의 발행주식 총수에 포함되지 않습니다.

A 회사가	B회사 발행주식총수의 10%를 초과하는 B회사 주식을 가지고 있는 경우
A의 모회사가
A 회사와 A의 모회사가 합하여
A 회사와 A의 모회사, A의 자회사가 합하여
A의 자회사가
A 회사와 A의 자회사가 합하여

3-2. 발행주식 총수에는 포함되나 해당 안건에 대한 출석 주주의 의결권수에 포함되지 않는 주식

발행주식 총수에는 포함되나 해당 안건에 대한 출석 주주의 의결권수에 포함되지 않는 경우가 있습니다(상법 제371조 제2항).

예를 들어 총회결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자(상법 제368조 제3항)는 의결권을 행사할 수 없고, 감사를 선임할 때 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다(상법 제409조 제2항ㆍ제3항).

(참고) 감사 선임 시 의결권 수를 계산하는 방법

감사 선임 시 의결권 수를 계산하는 방법

업무 제휴, 견적 문의 (전화) 02-596-6720 (이메일) skkimlaw@naver.com 감사 선임 시 의결권 수를 계산하는 방법 주주는 아무리 주식을 많이 가지고 있어도 감사를 선임할 때는 발행주식 총수(의결권 없는 주식..

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또한, 상장회사는 최대주주, 최대주주의 특수관계인(상법 시행령 제34조 제4항), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)들이 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 감사 또는 ‘사외이사가 아닌 감사위원회 위원’을 선임ㆍ해임할 때 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다. 정관에 이보다 엄격한 제한비율을 정할 수도 있습니다(상법 제542조의12 제3항 단서, 제4항 단서, 상법 시행령 제38조 제1항).

4. 주주총회 소집 시 준비 서류

주주들에게 주주총회 소집통지서를 발송할 때 주총결의 위임장, 참석장, 공증위임장을 동봉합니다.

4-1. 주주총회 소집통지서

D-15까지 임시 주주총회 소집통지서를 발송합니다. 임시 주주총회 소집통지서 발송 시 참석장, 주총결의 위임장, 공증위임장도 동봉합니다. 회사 자본금 총액이 10억 원 미만인 경우 D-11까지 발송하며, 회사 자본금 총액이 10억 원 미만인 경우 주주 전원이 동의하면 소집통지 생략도 가능합니다.

(양식 첨부파일 참고)

임시주주총회 소집통지서.docx

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임시 주주총회 소집통지

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다. 당사는 아래와 같이 임시 주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 04월 28일 (화) 오전 9시
2. 장소 : 서울특별시 서초구 서초대로 20, 2층 (서초동, 영산빌딩) 본점 회의실
3. 회의 목적사항

제1호 의안) 목적 변경의 건 (별지 정관 신구조문대조표 참고)

제2호 의안) 사내이사 선임의 건 (후보자 김철수)

주주님께서는 총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 따라 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

2020년 04월 17일

퓨처인더스트리 주식회사

대표이사 홍길동

[별지]

정관 신구조문대조표

변경 전	변경 후
제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (변경 없는 부분 생략) 1. 각 호에 관련된 부대사업 일체 (삭제)	제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (변경 없는 부분 생략) 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 (추가) 1. 통신판매업 및 전자상거래업 (추가) 1. 각 호에 관련된 부대사업 일체 (추가)

4-2. 주총의결 위임장

주주는 대리인에게 의결권을 위임할 수 있습니다. 주주는 대리인에게 구체적이고 개별적인 사항에 한하여 의결권을 위임할 수도 있고 포괄적으로 의결권을 위임할 수도 있습니다.

(양식 첨부파일 참고)

주총의결 위임장(포괄위임).docx

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주총의결 위임장(의안별 위임).docx

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위 임 장

본인은 퓨처인더스트리 주식회사의 2020년 4월 28일자 임시 주주총회(그 속회, 연회 포함)에 대하여 아래 사람을 대리인으로 정하고 의결권을 포괄적으로 위임합니다.

다 음

1) 주주: 김승호
2) 소유주식 수: 보통주식 OOO주
3) 위임할 주식 수: 위 주식 전부
4) 대리인: 홍길동 (주민등록번호: OOOOOO-OOOOOOO)

2020년 04월 28일

주주 김승호 (인)

4-3. 참석장

참석장은 주주 본인이 주주총회에 참석할 때 총회장 접수처에 제출하는 서류로서 회사가 주주의 출석현황을 파악하는 용도로 쓰입니다.

(양식 첨부파일 참고)

참석장.docx

0.02MB

참 석 장

1. 주주: 김철수 (주주번호: OOO)

2. 소유주식 현황

1) 소유주식 수: 보통주식 2,000주

2) 의결권 있는 주식 수: 보통주식 2,000주

3. 총회의 명칭: 임시 주주총회

4. 일시 : 2020년 4월 28일 (수) 오전 9시

5. 장소 : 서울특별시 서초구 서초대로 20, 2층 (서초동, 영산빌딩) 본점 회의실

주주 본인은 귀사의 위 주주총회에 참석합니다.

2020년 4월 28일

성명: 박진형 (인)

퓨처인더스트리 주식회사 귀중

4-4. 공증위임장

임시 주주총회 결의에 따라 목적 변경, 임원 변경 등 등기사항이 변동이 발생하면 임시 주주총회 의사록을 공증하여 등기소에 제출해야 합니다.

임시 주주총회 의사록을 공증하기 위하여 주주들로부터 공증위임장을 받습니다. 공증위임장은 주총의결 위임장과 다릅니다. 주주 본인이 주주총회에 직접 출석한다면 회사에 공증위임장을 제출해야 합니다.

공증위임장에는 반드시 위임인의 인감(법인은 법인인감)을 날인해야 합니다.

만약 주주들이 너무 많아서 주주들로부터 공증위임장을 모으기 어렵다면, 공증인이 주주총회장에 직접 출석하여 의사록을 공증하는 대안도 있습니다(의사록 참석인증방식). 이 경우 공증인 출석 비용이 추가로 듭니다.

(양식 첨부파일 참고)

공증위임장.docx

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위 임 장

수임인: 변호사 김상균

서울 서초구 서초대로45길 9, 5층 (서초동, 우송빌딩)

위 사람을 대리인으로 정하여 공증인가 에서 다음 사서증서의 인증을 촉탁하는 일체의 권한을 위임합니다. 또한 위임인의 인장을 조각하여 날인할 권한을 위임합니다.

다 음

1. 임시 주주총회 의사록

2020년 4월 28일

퓨처인더스트리 주식회사

위임인: 이영희 (인감)
주소: 서울특별시 OO구 OO로 OO

5. 임시 주주총회 의사록 작성 예시

퓨처인더스트리 주식회사는 2020년 4월 28일 임시 주주총회에서 목적을 변경하고 김철수 사내이사를 선임하였습니다. 퓨처인더스트리 주식회사의 임시 주주총회 의사록은 다음과 같이 작성할 수 있습니다.

(양식 첨부파일 참고)

임시주주총회 의사록.docx

0.02MB

임시 주주총회 의사록

퓨처인더스트리 주식회사는 2020년 04월 28일 오전 9시 본점 회의실에서 임시 주주총회를 개최하다.

총주주의 수: 5명, 출석주주 수: 3명

주식의 총수: 10,000주, 출석주주의 주식수: 8,000주

의장 대표이사 홍길동은 정관 규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주 전원이 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

제1호 의안 목적 변경의 건

의장은 본 회사의 목적을 추가, 변경할 필요가 있음을 별지 정관 신구조문대조표에 따라 설명한 뒤 목적 변경의 가부를 물은 바 주주들은 목적 변경을 만장일치로 가결하다.

[별지] 정관 신구조문대조표 참조

제2호 의안 사내이사 선임의 건
의장은 본 회사의 사내이사를 선임할 필요가 있음을 설명하고 주주들의 의견을 구한 바 주주들은 협의를 거쳐 다음과 같이 사내이사를 선임하는 것을 만장일치로 가결하다.

피선자: 사내이사 김철수 (000000-0000000)
피선자는 즉석에서 취임을 승낙하다.

의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부를 심의하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시각 같은 날 오전 10시) 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.

2020년 4월 28일

퓨처인더스트리 주식회사

의장 대표이사 홍길동 (인)

사내이사 이영희 (인)

사내이사 김철수 (인)

[별지]

정관 신구조문대조표

변경 전	변경 후
제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (변경 없는 부분 생략) 1. 각 호에 관련된 부대사업 일체 (삭제)	제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (변경 없는 부분 생략) 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 (추가) 1. 통신판매업 및 전자상거래업 (추가) 1. 각 호에 관련된 부대사업 일체 (추가)

(견적 문의) 02-596-6720

(이메일) skkimlaw@naver.com

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김상균 변호사(KIM, Attorney at Law)