정기주주총회 절차 총정리 (비상장회사)
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주식회사는 매년 1회 일정한 시기 정기주주총회를 소집합니다(상법 제365조 제1항). 반면, 임시 주주총회는 필요한 때마다 수시로 소집합니다(상법 제365조 제3항). 임시 주주총회 절차에 대해서는 아래 글 참고 부탁드립니다.
주주총회 절차 총정리 (비상장회사)
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이번 글에서는 정기주주총회에 대하여 살펴보겠습니다.
회사는 일정한 기간을 정하여 그 기간의 영업실적을 평가하고 재무제표를 작성하는데 이 기간을 사업연도(영업연도, 회계연도, fiscal year)라고 합니다. 일반적으로 사업연도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 정합니다(12월 결산법인).
내국법인은 사업연도 종료일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에(12월 결산법인은 3월 31일까지) 법인세를 신고해야 하고(법인세법 제60조 제1항) 주주명부 폐쇄기간이 3개월을 초과하지 못하는 점(상법 제354조 제2항)도 감안하여, 주식회사는 일반적으로 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 즉, 12월 결산법인은 다음 해 1월 1일부터 3월 31일까지 중 하루를 잡아 정기주주총회를 개최합니다. 이러한 이유로 일반적인 회사 정관에는 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 열도록 하고 있습니다.
사업연도 및 주주총회 소집시기에 관한 정관 예문
| 제0조 (사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. |
| 제0조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
비상장 주식회사 정기주주총회의 일반적인 절차와 준비서류를 살펴보겠습니다.
목 차
1. 정기주주총회 승인/결의사항
2. 일정
3. 사전 준비 절차
4. 준비 서류
5. 정기주주총회 의사록 작성 예시
6. 기타
1) 이사회도 열어야 하나요?
2) 정기주주총회를 이사회로 대체할 수 있나요?
3) 정기주주총회를 주주들의 서면동의서로 대체할 수 있나요?
1. 정기주주총회 승인/결의 사항
정기주주총회 승인/결의 사항을 정리하면 아래와 같습니다.
| 승인/결의 사항 | 내용 |
| 재무제표 승인 | 정기주주총회에서는 재무제표를 승인합니다(상법 제449조 제1항). 승인 대상인 재무제표는재무상태표(대차대조표)와 손익계산서를 필수로 포함하고 자본변동표와 이익잉여금 처분계산서(또는 결손금 처리계산서) 중에 1개 이상을 포함합니다. 다만, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 4조에 따른 외부감사 대상인 주식회사는 정기주주총회에서 재무상태표(대차대조표), 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(또는 결손금 처리계산서), 자본변동표, 현금흐름표 및 주석(註釋), 연결재무제표(지배회사인 경우)를 승인받아야 합니다(상법 제447조 제1항, 같은 법 시행령 제16조). |
| 임원보수한도 승인 | 이사, 감사, 대표이사 등 임원의 보수는 법인 정관에 정하거나 주주총회 결의로 정합니다(상법 제388조, 제415조). 회사에 임원보수 지급규정을 별도로 두고 있지 않다면 매년 정기주주총회에서 임원보수한도(이사보수한도, 감사보수한도)를 승인합니다. 개별 임원의 보수를 정하는 것은 아니고 전체 임원의 보수한도를 승인하는 방식으로 합니다. (참고) 2020/02/10 - [법인등기] - 임원의 보수와 퇴직금 정하기 |
| 이익배당 결의 | 만약 회사에 배당가능한 이익이 있고 주주들에게 배당을 할 계획이라면 정기주주총회에서 이익배당 결의를 합니다. (참고) 2020/01/29 - [법인등기] - 배당 가능한 이익을 계산하는 방법 (정기주주총회) 2020/02/04 - [법인등기] - 이익배당 절차 |
| 기타 | 정기주주총회도 주주총회이므로 일반적인 주주총회 결의 사항도 정기주주총회에서 할 수 있습니다. 예를 들어, 정관 변경, 이사/감사 선임 또는 중임, 주식매수선택권 부여 등을 정기주주총회에서 결의할 수 있습니다. 특히 임원의 임기가 정기주주총회일까지인 경우가 많으므로 정기주주총회에서 이사/감사의 중임을 결의하는 경우가 흔합니다. |
2. 일정
12월 결산법인 비상장회사의 정기주주총회는 일반적으로 다음과 같은 스케줄로 절차 진행이 가능합니다.
| 일정, 기간 | 내용 |
| 2019. 12. 31 | 정관에 배당기준일을 매 결산기 말일로 정한 경우 배당기준일 |
| 2020. 01. 01부터 2020. 01. 07까지 |
정관에 주주명부 폐쇄기간을 매년 1월 1일부터 1월 7일까지로 정한 경우 주주명부 폐쇄기간 |
| 2020. 02. 17 (D-43)까지 | 주주총회일의 6주 전까지 결산 이사회(재무제표 및 영업보고서 승인)를 열고 감사에게 감사를 의뢰합니다. (상법 제447조, 제447조의2, 제447조의3) |
| 2020. 03. 16 (D-15)까지 | 감사가 이사에게 감사보고서 제출합니다. (상법 제447조의4) |
| 2020. 03. 16 (D-15)까지 또는 2020. 03. 20 (D-11)까지 |
정기주주총회 소집을 위한 이사회(주주총회 일시, 장소, 안건 등을 결의함)를 개최하고 정기주주총회 소집통지서를 발송합니다. 회사 자본금 총액이 10억 원 미만이면 D-11까지 발송하며 주주 전원의 동의하면 소집통지 생략도 가능합니다. |
| 2020. 03. 23 (D-8)부터 5년간 | 재무제표, 영업보고서, 감사보고서를 본점에 비치 공시 (상법 제448조 제1항) |
| 2020. 03. 31 (D) | 1. 정기주주총회 2. 이사회 (대표이사 선임, 본점이전 등 이사회 결의사항이 있는 경우) |
| 2020. 04. 01 | 대차대조표(재무상태표) 공고 (상법 제449조) |
| 2020. 04. 14 (D+14)까지 | 정기주주총회에 따라 등기사항에 변동이 있는 경우 이를 등기합니다. |
| 2020. 04. 30 (D+1개월)까지 | (이익배당을 한 경우) 주주들에게 배당금 지급통지 및 지급 (상법 제464조의2 제1항) |
3. 사전 준비 절차
1) 재무제표 준비
일반적으로 재무상태표(대차대조표), 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(또는 결손금 처리계산서)를 준비합니다. 회사가 직접 재무제표를 관리하지 않는다면 담당 세무/회계사무소에서 받으면 됩니다.
외부감사 대상이라면 재무상태표(대차대조표), 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(또는 결손금 처리계산서), 자본변동표, 현금흐름표, 연결재무제표(지배회사인 경우)를 준비합니다.
2) 이익배당안 준비
주주들에게 배당을 할 계획이라면 주주들에게 얼마나 배당을 할지 계획안을 만듭니다.
(참고)
2020/01/29 - [법인등기] - 배당 가능한 이익을 계산하는 방법 (정기주주총회)
2020/02/06 - [법인등기] - 배당우선주, 차등배당
3) 임원보수한도 계획
회사에 임원보수 지급규정을 별도로 두고 있지 않다면 매년 정기주주총회에서 임원보수한도(이사보수한도, 감사보수한도)를 승인합니다. 정기주주총회에서 개별 임원의 보수를 정하는 것은 아니고 전체 임원의 보수한도를 승인하는 방식으로 합니다. 따라서 임원보수한도를 얼마로 할지 미리 계획안을 만듭니다.
(예시)
| 1) 이사보수한도(이사 전원 합산): 총 4억원 (일반보수한도 3억원, 성과보수한도 1억원) 2) 감사보수한도(감사 전원 합산): 총 1억원 (일반보수한도 0.5억원, 성과보수한도 0.5억원) |
(참고)
2020/02/10 - [법인등기] - 임원의 보수와 퇴직금 정하기
4) 임원진 변동안 계획
임원의 임기가 정기주주총회일까지인 경우가 많으므로 정기주주총회에서 이사/감사의 중임을 결의하는 경우가 흔합니다. 따라서 기존 임원을 중임(연임)할지, 퇴임하고 후임자를 뽑을지 미리 계획을 세워야 합니다.
자본금이 10억 원 미만인 주식회사는 이사를 1명 또는 2명만 두어도 되고 감사는 두지 않아도 됩니다. 따라서 주식회사 자본금이 10억 원 미만이라면 현 감사가 이번 정기주주총회에서 퇴임할 때 후임 감사를 선임하지 않아도 됩니다. 다만, 회사 정관에 감사를 1명 이상 반드시 선임하도록 정하였다면 이번 정기주주총회에서 정관 개정(감사 선임이 필수가 아니도록)도 함께 해야 합니다.
5) 주주총회 소집통지서 발송
정기주주총회 소집을 위한 이사회(주주총회 일시, 장소, 안건 등을 결의함)를 개최하고 D-15까지 정기주주총회 소집통지서를 발송합니다. 정기주주총회 소집통지서 발송 시 참석장, 주총결의 위임장, 공증위임장도 동봉합니다.
회사 자본금 총액이 10억 원 미만이면 D-11까지 발송하며 주주 전원의 동의하면 소집통지 생략도 가능합니다.
(양식 첨부파일 참고)
정기주주총회(제7기) 소집통지
주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다. 당사는 제7기 (2019.01.01-2019.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일시 : 2020년 03월 31일 (화) 오전 9시
2. 장소 : 서울특별시 서초구 서초대로 20, 2층 (서초동, 영산빌딩) 본점 회의실
3. 회의 목적사항
| 가. 보고사항 제1호 영업보고 및 감사보고 나. 결의사항 제1호 의안) 제7기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안) 이익배당의 건 제3호 의안) 사내이사 2인 중임의 건 |
주주님께서는 총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 따라 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.
2020년 03월 20일
퓨처인더스트리 주식회사
대표이사 홍길동
4. 준비 서류
주주들에게 정기주주총회 소집통지서를 발송할 때 주총결의 위임장, 참석장, 공증위임장을 동봉합니다.
1) 주총의결 위임장
주주는 대리인에게 의결권을 위임할 수 있습니다. 주주는 대리인에게 구체적이고 개별적인 사항에 한하여 의결권을 위임할 수도 있고 포괄적으로 의결권을 위임할 수도 있습니다.
(양식 첨부파일 참고)
위 임 장
본인은 퓨처인더스트리 주식회사의 제7기 정기주주총회(그 속회, 연회 포함)에 대하여 아래 사람을 대리인으로 정하고 의결권을 포괄적으로 위임합니다.
다 음
1) 주주: 홍길동
2) 소유주식 수: 보통주식 OOO주
3) 위임할 주식 수: 위 주식 전부
4) 대리인: 김철수 (주민등록번호: OOOOOO-OOOOOOO)
2020년 03월 25일
주주 홍길동 (인)
2) 참석장
참석장은 주주 본인이 주주총회에 참석할 때 총회장 접수처에 제출하는 서류로서 회사가 주주의 출석현황을 파악하는 용도로 쓰입니다.
(양식 첨부파일 참고)
참 석 장
1. 주주: 김철수 (주주번호: OOO)
2. 소유주식 현황
1) 소유주식 수: 보통주식 50주
2) 의결권 있는 주식 수: 보통주식 50주
주주 본인은 귀사의 아래 주주총회에 참석합니다.
| 1) 총회의 명칭: 정기주주총회 2) 일시 : 2020년 03월 31일 (화) 오전 9시 3) 장소 : 서울특별시 서초구 서초대로 20, 2층 (서초동, 영산빌딩) 본점 회의실 |
2020년 03월 31일
성명: 김철수 (인)
퓨처인더스트리 주식회사 귀중
3) 공증위임장
정기주주총회 결의에 따라 목적 변경, 임원 변경 등 등기사항이 변동이 발생하면 정기주주총회 의사록을 공증하여 등기소에 제출해야 합니다.
정기주주총회 의사록을 공증하기 위하여 주주들로부터 공증위임장을 받습니다. 공증위임장은 주총의결 위임장과는 다릅니다. 주주 본인이 주주총회에 직접 출석한다면 회사에 공증위임장을 제출해야 합니다.
공증위임장에는 반드시 위임인의 인감(법인은 법인인감)을 날인해야 합니다.
만약 주주들이 너무 많아서 주주들로부터 공증위임장을 모으기 어렵다면, 공증인이 주주총회장에 직접 출석하여 의사록을 공증하는 대안도 있습니다(의사록 참석인증방식). 이 경우 공증인 출석 비용이 추가로 듭니다.
(양식 첨부파일 참고)
위 임 장
수임인: 변호사 김상균
서울 서초구 서초대로45길 9, 5층 (서초동, 우송빌딩)
위 사람을 대리인으로 정하여 공증인가 에서 다음 사서증서의 인증을 촉탁하는 일체의 권한을 위임합니다. 또한 위임인의 인장을 조각하여 날인할 권한을 위임합니다.
다 음
1. 정기주주총회 의사록
2. 이사회 의사록
2020년 03월 31일
퓨처인더스트리 주식회사
위임인: 김철수 (인감)
주소: 서울특별시 OO구 OO로 OO
5. 정기주주총회 의사록 작성 예시
퓨처인더스트리 주식회사는 2020년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 제7기 재무제표를 승인하고 이익배당과 사내이사 2인 중임을 결의하였습니다. 퓨처인더스트리 주식회사의 정기주주총회 의사록은 다음과 같이 작성할 수 있습니다.
(양식 첨부파일 참고)
정기주주총회 의사록
퓨처인더스트리 주식회사는 2020년 03월 31일 오전 9시 본점 회의실에서 정기주주총회를 개최하다.
총주주의 수: 5명, 출석주주 수: 3명
주식의 총수: 10,000주, 출석주주의 주식수: 8,000주
의장 대표이사 홍길동은 정관 규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주 전원이 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.
가. 보고사항
제1호 영업보고 및 감사보고
의장은 업계의 현황과 회사의 영업경과 및 성과, 회사가 대처할 과제 등 회사 영업의 중요사항을 보고하다. 감사가 결산보고서를 감사한 결과 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 작성한 것으로 이의가 없다고 감사보고를 하다.
나. 결의사항
제1호 의안 제7기 재무제표(2019. 1. 1 - 2019. 12. 31) 승인의 건
의장은 제7기 재무제표(2019. 1. 1 - 2019. 12. 31) 승인의 건을 상정하고 승인여부를 구한바, 주주 전원찬성으로 본건 원안대로 별첨 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서를 승인 가결하다.
제2호 의안 이익배당의 건
의장은 회사의 이익잉여금 중 30,000,000원을 현금배당하고자 함을 설명하고, 또한 이번 현금배당액의 10%는 이익준비금으로 적립해야 함을 설명한 뒤 그 가부를 물은 바 주주 전원찬성으로 승인 가결하다.
1) 1주당 현금배당금: 3,000원
2) 현금배당금 총액: 30,000,000원
3) 이익준비금 적립: 3,000,000원 (현금배당액의 10% 적립)
제3호 의안 사내이사 2인 중임의 건
의장은 본 회사의 사내이사 김철수, 사내이사 이영희의 임기가 본 정기주주총회 종결시에 만료됨을 설명하고 이를 보선하기 위하여 선임 방법을 물은 바 주주들은 본 회사의 경영상 사내이사 김철수, 사내이사 이영희가 그 직에 중임함이 상당하다고 하므로 주주 전원찬성으로 사내이사 김철수, 사내이사 이영희의 중임을 승인 가결하다.
피선자들은 즉석에서 중임을 승낙하다.
의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부를 심의하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시각 같은 날 오전 10시) 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.
별첨: 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서
2020년 03월 31일
퓨처인더스트리 주식회사
의장 대표이사 홍길동 (인)
사내이사 김철수 (인)
사내이사 이영희 (인)
6. 기타
1) 이사회도 열어야 하나요?
대표이사 선임(회사에 이사가 3분 이상인 경우), 본점이전 등 이사회 결의사항이 있다면 이사회도 열어야 합니다.
보통은 정기주주총회와 이사회를 같은 날 열되, 정기주주총회를 먼저 하고(예를 들어 오전 9시), 정기주주총회가 끝나면 이사회를 합니다(예를 들어 오전 10시).
2) 정기주주총회를 이사회로 대체할 수 있나요?
정기주주총회에서 결의할 사항이 재무제표 승인과 이익배당 결의 뿐이라면, 정기주주총회 대신 이사회에서 재무제표 승인과 이익배당 결의를 하는 것은 가능합니다. 다만, 이 경우에도 이사회에서 승인한 재무제표의 내용을 주주총회에 보고해야 하므로(상법 제449조의2 제2항) 정기주주총회 자체는 열어야 합니다.
또한, 이사회에서 재무제표를 승인을 하려면 외부감사인으로부터 적정의견을 받아야 하고 감사 전원이 동의해야 합니다(상법 제449조의2 제1항). 그런데 외부감사 대상이 아닌 회사가 굳이 이사회에서 재무제표를 승인할 목적으로 외부감사를 받는 경우는 없습니다.
위와 같은 이유로 정기주주총회를 이사회로 완전히 대체할 수는 없습니다.
3) 정기주주총회를 주주들의 서면동의서로 대체할 수 있나요?
정기주주총회이든 임시주주총회이든 자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사는 주주 전원이 동의하면 실제 주주총회를 개최하지 않더라도 서면동의로써 주주총회 결의를 대체할 수 있습니다(상법 제363조 제4항).
주주 전원이 동의해야 하므로 주주의 수가 적다면 주주총회 결의를 서면동의로 대체하는 것도 괜찮습니다. 서면동의서를 등기소에 제출해야 할 경우, 서면동의서에는 주주 전원의 인감을 날인하고 주주명부와 주주 전원의 인감증명서를 첨부해야 합니다.
(양식 첨부파일 참고)
주주 전원의 서면동의서
퓨처인더스트리 주식회사는 주주 전원은 상법 제363조 제4항에 따라 서면에 의한 결의로써 임시주주총회 결의를 갈음한다.
총주주 수: 3명 총주식 수: 10,000주 (의결권 있는 주식 수: 10,000주)
서면동의한 주주 수: 3명 서면동의한 주주의 주식 수: 10,000주
제1호 의안 제7기 재무제표(2019. 1. 1 - 2019. 12. 31) 승인
주주 전원은 제7기 재무제표(2019. 1. 1 - 2019. 12. 31)의 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서를 승인한다.
제2호 의안 이익배당
주주 전원은 다음과 같이 회사의 이익잉여금 중 30,000,000원을 현금배당함에 동의한다.
1) 1주당 현금배당금: 3,000원
2) 현금배당금 총액: 30,000,000원
3) 이익준비금 적립: 3,000,000원 (현금배당액의 10% 적립)
주주 전원은 위 의안에 모두 찬성하며 동의내용을 명확히 하기 위하여 이 동의서를 작성하고 주주 전원이 기명날인한다.
첨 부 서 류
1. 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서
2. 주주명부
3. 주주 전원의 인감증명서
2020년 03월 31일
퓨처인더스트리 주식회사
주주 홍길동 (인감)
주주 김철수 (인감)
주주 이영희 (인감)
(견적 문의) 02-596-6720
(이메일) skkimlaw@naver.com
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