임원의 보수와 퇴직금 정하기

임원의 보수와 퇴직금 정하기

 

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이사, 감사, 대표이사 등 임원의 보수는 법인 정관에 정하거나 주주총회 결의로 정합니다(상법 제388조, 제415조).

 

 

주주총회에서 임원의 보수를 정할 경우, 실무상 개별 임원의 보수를 정하는 것은 아니고 전체 임원의 보수한도를 승인하는 방식으로 합니다.

 

다만, 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 임원 보수가 과다하다면 설령 주주총회 결의로 임원의 보수와 퇴직금을 정했더라도 유효하지 않을 수 있습니다.

관련 판례: 대법원 2016. 1. 28. 선고 2014다11888 판결 [퇴직금등]

회사에 대한 경영권 상실 등에 의하여 퇴직을 앞둔 이사가 회사로부터 최대한 많은 보수를 받기 위하여 그에 동조하는 다른 이사와 함께 이사의 직무내용, 회사의 재무상황이나 영업실적 등에 비추어 지나치게 과다하여 합리적 수준을 현저히 벗어나는 보수 지급 기준을 마련하고 그 지위를 이용하여 주주총회에 영향력을 행사함으로써 소수주주의 반대에 불구하고 이에 관한 주주총회결의가 성립되도록 하였다면, 이는 회사를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 하는 상법 제382조의3에서 정한 의무를 위반하여 회사재산의 부당한 유출을 야기함으로써 회사와 주주의 이익을 침해하는 것으로서 회사에 대한 배임행위에 해당하므로, 주주총회결의를 거쳤다 하더라도 그러한 위법행위가 유효하다 할 수는 없다(대법원 2005. 10. 28. 선고 2005도4915 판결, 대법원 2007. 6. 1. 선고 2006도1813 판결 등 참조).

 

임원의 퇴직금도 근로기준법에서 정한 퇴직금으로 보는 것이 아니라 보수의 일종으로 보기 때문에 마찬가지로 법인 정관에 정하거나 주주총회 결의로 정합니다.

 

법인이 임원에게 지급하는 퇴직급여는 임원이 현실적으로 퇴직하는 경우에 지급하는 것에 한하여 이를 법인세법상 손금에 산입합니다(법인세법 시행령 제44조 제1항). 또한, 정관에 퇴직급여(퇴직위로금 등을 포함한다)로 지급할 금액이 정해진 경우에는 정관에 정해진 금액을 한도로, 정관에서 위임된 퇴직급여 지급규정이 있는 경우에는 해당 규정에 의한 금액을 한도로 퇴직급여를 법인세법상 손금에 산입합니다(법인세법 시행령 제44조 제4항 제1호, 제44조 제5항). 정관 조항이나 퇴직금여 지급규정이 없다면 법인세법 시행령 제44조 제4항 제2호에 따라 계산한 금액을 한도로 합니다.

 

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사례 1 - 정기주주총회에서 임원보수한도를 승인함

A 주식회사는 매년 정기주주총회에서 임원보수 한도를 승인합니다. A 주식회사는 이사는 이사 전원을 합산하여 보수한도를 정하고, 마찬가지로 감사도 감사 전원을 합산하여 보수한도를 정합니다. 보수한도는 일반보수한도와 성과보수한도로 나눕니다.

 

이 경우 A 주식회사의 정기주주총회 의사록은 다음과 같이 작성할 수 있습니다.

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정기주주총회 의사록 

A 주식회사는 2020년 03월 31일 오전 9시 본점 회의실에서 정기주주총회를 개최하다. 

총주주의 수: 5명, 출석주주 수: 3명 
주식의 총수: 10,000주, 출석주주의 주식수: 8,000주 
 
의장 대표이사 홍길동은 정관 규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주 전원이 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

 

가. 보고사항

제1호 영업보고 및 감사보고
의장은 업계의 현황과 회사의 영업경과 및 성과, 회사가 대처할 과제 등 회사 영업의 중요사항을 보고하다. 감사가 결산보고서를 감사한 결과 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 작성한 것으로 이의가 없다고 감사보고를 하다.

나. 결의사항

제1호 의안 제3기 재무제표(2019. 1. 1 - 2019. 12. 31) 승인의 건 
의장은 제3기 재무제표(2019. 1. 1 - 2019. 12. 31) 승인의 건을 상정하고 승인여부를 구한바, 주주 전원찬성으로 본건 원안대로 별첨 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(또는 결손금 처리계산서)를 승인 가결하다.

제2호 의안 제4기 사업연도 임원보수한도 승인의 건
의장은 본 회사의 제4기 사업연도의 이사 및 감사 보수 한도에 대하여 의견을 구한 바 주주들은 협의를 거쳐서 다음과 같이 만장일치로 제4기 사업연도의 이사 및 감사 보수 한도를 승인 가결하다.

1) 이사보수한도(이사 전원 합산): 총 4억원 (일반보수한도 3억원, 성과보수한도 1억원)

2) 감사보수한도(감사 전원 합산): 총 1억원 (일반보수한도 0.5억원, 성과보수한도 0.5억원)

 

의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부를 심의하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시각 같은 날 오전 10시) 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다. 

별첨: 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(또는 결손금 처리계산서)

 

2020년 03월 31일

A 주식회사

의장 대표이사 홍길동 (인)

사내이사 김철수 (인)

사외이사 이영희 (인)

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사례 2 - 임시주주총회에서 임원보수 지급규정과 임원퇴직금 지급규정을 승인함

B 주식회사는 다음과 같은 정관 규정을 두고 있습니다.

제OO조 (임원의 보수와 퇴직금) ① 임원의 보수는 주주총회 결의로 정하거나 주주총회 결의를 거친 임원보수 지급규정에 의한다.  ② 임원의 퇴직금은 주주총회 결의로 정하거나 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

B 주식회사는 이번에 임원보수 지급규정과 임원퇴직금 지급규정을 신설하고 임시주주총회의 승인을 받고자 합니다.

 

임시주주총회에서 임원보수 지급규정과 임원퇴직금 지급규정을 한 번 승인받으면, 매년 정기주주총회에서 임원보수한도를 승인받지 않아도 됩니다. 이 경우 B 주식회사의 임시주주총회 의사록은 다음과 같이 작성할 수 있습니다.

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임시주주총회 의사록 

B 주식회사는 2020년 07월 01일 오전 9시 본점 회의실에서 임시주주총회를 개최하다. 

총주주의 수: 5명, 출석주주 수: 3명 
주식의 총수: 10,000주, 출석주주의 주식수: 8,000주 
 
의장 대표이사 홍길동은 정관 규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주 전원이 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

 

제1호 의안 임원보수 지급규정 승인의 건

의장은 회사의 목표실적을 달성하기 위해서는 임원들의 노력을 끌어낼 수 있는 동기부여가 필요함을 설명하고 [별지1] 임원보수 지급규정을 조항별로 설명한바 주주들은 박수로 찬성하여 [별지1] 임원보수 지급규정을 만장일치로 승인, 가결하다

 

제2호 의안 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

의장은 회사의 성장을 위하여 노력을 아끼지 않은 임원들의 안정적인 노후생활 보장이 필요함을 설명하고 [별지2] 임원퇴직금 지급규정을 조항별로 설명한바 주주들은 박수로 찬성하여 [별지2] 임원퇴직금 지급규정을 만장일치로 승인, 가결하다.

 

의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부를 심의하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시각 같은 날 오전 10시) 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다. 

[별지1] 임원보수 지급규정

[별지2] 임원퇴직금 지급규정

 

2020년 07월 01일

B 주식회사

의장 대표이사 홍길동 (인)

사내이사 김철수 (인)

사외이사 이영희 (인)

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