주주, 이사, 감사, 대표이사 개념 정리
목 차
1. 주식회사는 개념상 소유와 경영이 분리된 구조입니다.
2. 주식회사의 이사는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분합니다.
3. 이사가 2명 이상이면 이사들 중에서 회사를 대표하는 이사를 뽑을 수 있는데 이를 대표이사라고 합니다.
1. 주식회사는 개념상 소유와 경영이 분리된 구조입니다.
주식회사는 주주들이 회사를 소유하고 이사들이 이사회를 통해서 회사를 경영합니다.
감사는 주식회사의 업무와 회계를 감독합니다(상법 제412조). 감사는 이사가 법령, 정관을 위반하는 행위를 하거나 할 염려가 있으면 이사회에 보고해야 하고(상법 제391조의2 제2항), 이사 역시 회사에 현저하게 손해를 끼칠 염려가 있는 사실을 발견하면 즉시 감사에게 보고해야 합니다(상법 제412조의2).
주주, 이사, 감사가 개념상 구분되어 있기는 하나, 대부분의 주식회사는 주주이면서 동시에 이사인 경우가 많습니다.
이사와 감사는 주주총회에서 뽑습니다. 반드시 주주 중에서 이사를 뽑아야 한다거나, 주주 중에서 감사를 뽑아야 하는 것은 아닙니다.
2. 주식회사의 이사는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분합니다.
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사내이사 |
사외이사 |
기타비상무이사 |
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회사에 상근 |
O |
X |
X |
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결격사유 규정 |
X |
O |
X |
사내이사는 주식회사에 상근(常勤)한다는 점에서 다른 이사와 다릅니다.
사외이사와 기타비상무이사는 비상근이라는 점은 같으나 결격사유로 구별됩니다. 예를 들어 모회사의 이사는 자회사의 사외이사가 될 수 없으나(상법 제382조 제3항 제5호) 자회사의 기타비상무이사는 될 수 있습니다.
비상장 주식회사의 사외이사 결격사유는 다음과 같습니다(상법 제382조 제3항).
1) 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사․감사·집행임원 및 피용자
2) 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
3) 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
4) 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
5) 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
6) 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
7) 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
예를 들어, 사내이사 A를 사외이사 A로 변경하기를 원하시는 경우가 가끔 있습니다. 그러나 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사(=사내이사)에 해당하므로 사내이사직 사임 후 같은 분이 바로 사외이사로 선임될 수 없습니다.
상장 주식회사는 사외이사 결격 사유 규정이 더 많습니다(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항, 상법 시행령 제34조 제5항).
3. 이사가 2명 이상이면 이사들 중에서 회사를 대표하는 이사를 뽑을 수 있는데 이를 대표이사라고 합니다.
이사가 2명 이상이면 이사들 중에서 회사를 대표할 대표이사(또는 공동대표이사)를 뽑을 수 있습니다. 이사 총원이 2명이면 주주총회에서 대표이사(또는 공동대표이사)를 뽑고, 이사 총원이 3명 이상이면 이사회에서 대표이사(또는 공동대표이사)를 뽑습니다.
이사들 중에서 대표이사를 다시 뽑는 개념이기 때문에 법인등기부에도 동일인이 이사(사내이사)와 대표이사로 2번 기재됩니다.
법인등기부의 '임원에 관한 사항' 예시: 홍길동이 사내이사와 대표이사로 2번 기재됩니다.
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임원에 관한 사항 사내이사 홍길동 791215-******* |
(견적 문의) 02-596-6720
(이메일) skkimlaw@naver.com
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