신주인수권부사채 발행

 

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신주인수권부사채 발행

 

목 차

1. 신주인수권부사채란 무엇인가요? 

2. 신주인수권부사채 제3자 배정 예시 

3. 자주 하시는 질문
  1) 주주총회 대신 이사회에서 신주인수권부사채 제3자배정을 결의할 수 있나요?
  2) 신주인수권부사채와 신주인수권도 전자등록할 수 있나요?
  3) 추후 신주인수권이 행사되면 등기를 또 해야 하나요? 

 

 

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1. 신주인수권부사채란 무엇인가요?

 

신주인수권부사채(bond with warrant; BW)란 사채권자에게 신주인수권이 부여된 사채입니다(상법 제516조의2). 사채권자가 신주인수권을 행사하면 회사는 사채권자에게 신주를 발행해 주어야 합니다.

 

 

신주인수권부사채와 전환사채를 비교하자면, 신주인수권(신주인수권부사채)이 행사되든 전환권(전환사채)이 행사되든 회사가 신주를 발행해 주어야 하는 점은 같습니다.

 

 

다만, 신주인수권부사채는 분리형으로 발행하면 신주인수권만을 분리하여 유통할 수 있으나, 전환사채는 전환권만을 분리하여 유통할 수 없습니다.

 

(참고) 2020/03/10 - [법인등기] - 전환사채 발행

 

 

 

신주인수권부사채는 전환사채, 신주 발행과 비슷하게 주주배정 방식과 제3자 배정 방식이 있습니다. 

 

주주배정 방식은 신주인수권부사채 인수권을 행사할 주주를 확정하기 위하여 배정기준일을 정하고 배정기준일의 2주 전까지 공고를 해야 하고(상법 제516조의11, 제513조의2 제2항, 제418조 제3항), 주주들에게 청약일의 2주 전까지 실권예고부 청약최고를 해야 합니다(상법 제516조의3 제1항, 제2항, 제419조 제2항).

  

제3자 배정 방식은 배정기준일 공고와 실권예고부 청약최고 절차는 요구하지 않습니다. 다만, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하여 제3자 배정을 할 수 있습니다(상법 제516조의2 제4항, 제418조 제2항 단서).


제3자 배정 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 절차를 예시로 설명드리겠습니다.

 

 

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2. 신주인수권부사채 제3자 배정 예시

A 주식회사는 자본금이 1억 원이고 이사회가 없는 회사입니다(이사 2인). A 주식회사는 재무구조 개선을 위하여 주식회사 한강파트너스에 제3자배정 방식으로 신주인수권부사채를 분리형으로 발행하고자 합니다.

 

A 주식회사의 신주인수권부사채 발행은 다음과 같은 절차로 진행됩니다.

 

일정	절차	비고
D-12	신주인수권부사채 인수계약 체결
D-11	주주총회 소집통지서 발송	주주총회 소집통지서에는 전환사채 발행에 관한 의안의 요령을 기재합니다(상법 제516조의2 제5항, 제513조 제4항). 자본금 10억 원 이상인 회사는 2주일 전까지(D-15) 소집통지서를 발송해야 합니다. 자본금 10억 원 미만인 회사는 주주 전원이 동의할 경우 주주총회 소집통지를 생략할 수 있습니다.
D	주주총회 특별결의	정관에 별도 규정이 없다면 아래 사항을 결의합니다(상법 제516조의2 제2항, 제4항). 1. 신주인수권부사채의 총액 2. 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용 3. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간 4. 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항 5. 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 제516조의9제1항의 납입이 있는 것으로 본다는 뜻 6. 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 신주인수권부사채의 액
D	청약, 배정, 납입
D부터 D+14까지	주식회사 변경등기	납입이 완료된 날로부터 2주 내에 본점 소재지에서 아래 사항을 등기합니다(상법 제516조의8, 제516조의2 제2항). 1. 신주인수권부사채라는 뜻 2. 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액 3. 각 신주인수권부사채의 금액 4. 각 신주인수권부사채의 납입금액 5. 신주인수권부사채의 총액 6. 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용 7. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
	채권 및 신주인수권증권 발행	신주인수권부사채를 분리형으로 발행한 경우 회사는 채권과 함께 신주인수권증권도 발행해야 합니다(상법 제516조의5). 이 경우 신주인수권의 양도 및 행사는 신주인수권증권의 교부에 의해서만 행할 수 있습니다(상법 제516조의6 제1항).

 

 

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3. 자주 하시는 질문

 

1) 주주총회 대신 이사회에서 신주인수권부사채 제3자 배정을 결의할 수 있나요? 

정관에 신주인수권부사채의 액, 신주인수권의 내용, 신주인수권을 행사할 수 있는 기간 등에 관하여(상법 제516조의2 제2항 각호 사항) 일정한 기준이나 범위를 정하고 구체적인 발행사항은 이사회에서 정하도록 재량권을 부여할 수 있습니다. 

 

 

다만, 회사의 정관에 신주발행 및 인수에 관한 사항은 주주총회에서 결정하고 자본의 증가 및 감소는 주주총회 특별결의에 의하도록 규정하고 있는 경우, 신주인수권부사채 발행도 정관에 따른 주주총회 특별결의가 필요하다고 보입니다(대법원 1999. 6. 25. 선고 99다18435 판결 [이사회결의무효확인] 참고).

 

 

2) 신주인수권부사채와 신주인수권도 전자등록할 수 있나요?

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 채권과 신주인수권을 전자등록할 수 있습니다(상법 제478조 제3항, 제516조의7). 따라서 현재 정관에 채권과 신주인수권을 전자등록하는 규정이 없다면 정관을 변경해야 합니다.

 

3) 추후 신주인수권이 행사되면 등기를 또 해야 하나요?

신주인수권이 행사되면 주식을 새로 발행하고 신주인수권부사채 총액이 감소하므로(대용납입의 경우) ① 증자등기 + ② 신주인수권부사채 변경/말소등기(대용납입의 경우)를 해야 합니다.
 

 

 

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