전환사채 발행

 

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전환사채 발행

 

목    차

1. 전환사채란 무엇인가요?

 

2. 전환사채 제3자배정 예시

 

3. 자주 하시는 질문 
  1) 주주총회 대신 이사회에서 전환사채 제3자배정을 결의할 수 있나요? 
  2) 이자율도 법인 등기사항증명서에 표시되나요?

  3) 전환사채도 전자등록할 수 있나요?
  4) 추후 전환권이 행사되면 등기를 또 해야 하나요?

 

 

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1. 전환사채란 무엇인가요?

 

전환사채(convertible bond; CB)란 주식으로 전환할 수 있는 사채입니다. 일반적인 사채에 주식 전환권이 더해진 것입니다.

 

 

기업어음(commercial paper; CP)을 사채와 비교하자면, 사채든 기업어음이든 회사가 돈을 빌리는 것은 마찬가지이지만 일반적으로 사채는 만기 3년 이상의 장기자금을 조달할 때 발행하는 반면 기업어음은 만기 1년 이내의 단기자금을 조달할 때 발행합니다. 기업어음은 일반적으로 기업신용도가 낮아도 발행할 수 있어서 채권자 입장에서는 기업어음이 사채에 비해 고수익-고위험 금융투자상품입니다.

 

 

전환사채는 신주 발행과 비슷하게 주주배정 방식과 제3자 배정 방식이 있습니다. 

 

 

주주배정 방식은 전환사채 인수권을 행사할 주주를 확정하기 위하여 배정기준일을 정하고 배정기준일의 2주 전까지 공고를 해야 하고(상법 제513조의2 제2항, 제418조 제3항), 주주들에게 청약일의 2주 전까지 실권예고부 청약최고를 해야 합니다(상법 제513조의3 제1항, 제2항, 제419조 제2항).

 

 

제3자 배정 방식은 배정기준일 공고와 실권예고부 청약최고 절차는 요구하지 않습니다. 다만, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하여 제3자 배정을 할 수 있습니다(상법 제513조 제3항, 제418조 제2항 단서).

 

 

제3자 배정 방식으로 전환사채를 발행하는 절차를 예시로 설명드리겠습니다.

 

 

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2. 전환사채 제3자배정 예시

A 주식회사는 자본금이 1억 원이고 이사회가 없는 회사입니다(이사 2인). A 주식회사는 재무구조 개선을 위하여 주식회사 한강파트너스에 제3자배정 방식으로 전환사채를 발행하고자 합니다. 사채의 권면총액은 5천만 원으로 하고 총 1억 원을 3년 만기 전환사채로 발행합니다. 이자율은 표면금리 연4%, 보장수익률(만기보장수익률) 연7%입니다. 전환가격은 2,500원입니다.

 

A 주식회사는 만기까지 전환사채권자에게 매년 4%의 이자를 지급하고, 만기에 원금과 (만기보장수익률 - 표면금리)의 3년 복리이자를 지급해야 합니다.

 

 

결과적으로 A 주식회사는 매년 400만 원의 이자를 지급하고, 만기시 1억 원 × (1.03)³ = 109,272,700 원을 지급합니다. 다만, 전환사채권자는 주당 2,500 원으로 계산하여 전환사채를 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 

 

 

A 주식회사의 전환사채 발행은 다음과 같은 절차로 진행됩니다.

일정	절차	비고
D-12	전환사채 인수계약 체결
D-11	주주총회 소집통지서 발송	주주총회 소집통지서에는 전환사채 발행에 관한 의안의 요령을 기재합니다(상법 제513조 제4항). 자본금 10억 원 이상인 회사는 2주일 전까지(D-15) 소집통지서를 발송해야 합니다. 자본금 10억 원 미만인 회사는 주주 전원이 동의할 경우 주주총회 소집통지를 생략할 수 있습니다.
D	주주총회 특별결의	정관에 별도 규정이 없다면 아래 사항을 결의합니다(상법 제513조 제1항, 제2항). 1. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 발행할 전환사채의 액 2. 전환의 조건 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 4. 전환을 청구할 수 있는 기간
D	청약, 배정, 납입
D부터 D+14까지	주식회사 변경등기	납입이 완료된 날로부터 2주 내에 본점 소재지에서 아래 사항을 등기합니다(상법 제514조의2, 제514조). 1. 전환사채의 총액 2. 각 전환사채의 금액 3. 각 전환사채의 납입금액 4. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻 5. 전환의 조건 6. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 7. 전환을 청구할 수 있는 기간

 

 

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3. 자주 하시는 질문

 

1) 주주총회 대신 이사회에서 전환사채 제3자배정을 결의할 수 있나요?

정관에 제3자 배정할 수 있는 전환사채 금액, 전환 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 일정한 기준이나 범위를 정하고 구체적인 발행사항은 이사회에서 정하도록 재량권을 부여할 수 있습니다. 판례도 이사회에 재량권을 부여하는 것을 허용하고 있습니다(대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결).

 

 

다만, 회사의 정관에 신주발행 및 인수에 관한 사항은 주주총회에서 결정하고 자본의 증가 및 감소는 주주총회 특별결의에 의하도록 규정하고 있는 경우, 전환사채 발행도 정관에 따른 주주총회 특별결의가 필요합니다(대법원 1999. 6. 25. 선고 99다18435 판결 [이사회결의무효확인]).

 

 

2) 이자율도 법인 등기사항증명서에 표시되나요?

이자율은 등기사항이 아니므로 법인 등기사항증명서에 표시되지 않습니다.

 

 

3) 전환사채도 전자등록할 수 있나요?

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 채권을 등록할 수 있습니다(상법 제478조 제3항). 따라서 현재 정관에 채권을 전자등록하는 규정이 없다면 정관을 변경해야 합니다.

 

 

4) 추후 전환권이 행사되면 등기를 또 해야 하나요?

전환권이 행사되면 전환사채 총액이 감소되는 만큼 주식을 새로 발행하기 때문에 ① 전환사채 변경/말소등기 + ② 증자등기를 해야 합니다.

 

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