액면가? 무액면주식?

액면가? 무액면주식?

 

목   차

1. 주식의 액면가(face value)란 주권에 표시된 가격을 뜻합니다.
2. 액면가를 얼마로 정하느냐와 액면미달발행은 직접 관련이 없습니다.

 

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1. 주식의 액면가(face value)란 주권에 표시된 가격을 뜻합니다.

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액면가는 상법상 용어로는 1주의 금액이라 하고 100원 이상으로 정해야 합니다(상법 제329조 제3항). 주식회사의 자본금은 (발행주식의 총수 × 액면가)로 계산됩니다.

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액면가는 사실상 별 의미 없는 제도이기 때문에 액면가를 정하지 않은 무액면주식을 발행하는 것도 가능합니다. 그러나 실제로는 거의 대부분 액면주식을 발행합니다.

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무액면주식 자체는 좋은 제도이지만, 무액면주식 발행 시 주식 발행가액의 2분의 1 이상을 자본금에 넣도록 강제하는 문제점이 있습니다(상법 제451조 제2항). 이 때문에 무액면주식은 자본금 증자 시 일반적으로 액면주식에 비해 등록면허세를 더 많이 납부합니다.

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예를 들어, 서울에 있는 자본금 5천만 원인 A 주식회사(액면가 1,000원, 액면주식 발행)와 B 주식회사(무액면주식 발행)가 각자 투자자로부터 20억 원을 투자받고 10만 주를 발행하는 경우를 비교해 보겠습니다.

 

	A 주식회사	B 주식회사
액면/무액면 주식	액면주식 발행(액면가 1,000원)	무액면주식 발행
자본금	5,000만 원	5,000만 원
신규 투자금액	20억 원	20억 원
투자자에게 부여할 주식 수	10만 주	10만 주
법인등기부 상 늘어나는 자본금	1억 원 (=10만 주 x 1,000원)	10억 원 이상
등록면허세 및 지방교육세	144만 원	1,440만 원 이상
증자 후 자본금	1억 5천만 원	10억 5천만 원 이상
상법상 소규모 주식회사 특례	여전히 적용됨	더 이상 적용되지 않음

 

A 주식회사는 자본금이 1억 원 늘어나므로(10만 주 × 1,000원) 증자등기 시 등록면허세 및 지방교육세로 144만 원을 납부하고 자본금이 1억 5천만 원으로 늘어납니다. 등록면허세 과세 대상은 실 투자금 전액(20억 원)이 아니라 등기부상 표시되는 자본금 증가액(1억 원)이기 때문입니다. 나머지 19억 원은 법인등기부에 표시되지는 않고 회계장부의 주식발행초과금 계정에 기재됩니다.

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A 주식회사는 자본금이 여전히 10억 원 미만이므로 상법상 소규모 주식회사 특례가 적용됩니다. 예를 들어 감사를 선임하지 않아도 되고 이사는 1명만 두어도 됩니다.

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그러나 B 주식회사는 자본금을 10억 원 이상 늘려야 하므로(20억 원의 2분의 1 이상) 증자등기 시 등록면허세 및 지방교육세로 1,440만 원 이상 납부해야 하고 자본금이 10억 원 이상이 되어 더 이상 소규모 주식회사 특례를 적용받을 수 없게 됩니다. 따라서 이사는 3명 이상, 감사는 1명 이상이 되어야 합니다. 만약 임원수가 부족한 경우라면 증자등기를 할 때 이사, 감사를 추가 선임하는 임원 변경 등기도 함께 해야만 합니다.

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위와 같은 이유로 실무상 대부분 액면주식을 발행합니다.

 

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2. 액면가를 얼마로 정하느냐와 액면미달발행은 직접 관련이 없습니다.

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액면가는 보통 100 원, 500 원, 1,000 원, 5,000 원 중에서 계산하기 편한 금액을 선택합니다. 예를 들어 자본금이 5천만 원이라면 액면가 5,000 원짜리 주식을 1만 주 발행하는 식입니다.

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일단 액면가를 정하면 액면가보다 낮은 금액으로 주식을 발행하는 것이 제한됩니다. 예를 들어 액면가가 5,000 원인 비상장 주식회사가 주식을 주당 4,000 원에 발행하려면(액면미달발행) 설립한 지 2년이 지나야 하고, 주주총회 특별결의를 거친 뒤 법원의 인가를 받아야 합니다(상법 제417조 제1항).

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액면가를 낮춘다고 해서 액면미달발행의 위험성이 줄어드는 것도 아닙니다. 액면가가 5,000 원이고 발행주식의 총수가 10만주인 주식회사가 어느 투자자에게 신주식 1만주를 주당 4,000 원에 배정하는 경우를 예로 설명드리겠습니다.

 

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이 사례는 투자자가 투자 전 기업 가치(pre-money valuation)를 4억 원으로 평가한 것입니다(10만 주 x 4,000 원). 만약 회사가 투자를 받기 전에 주식을 분할하여(상법 제329조의2) 액면가를 500 원으로, 발행주식의 총수를 100만주로 변경하더라도 투자자가 평가한 기업 가치(4억 원)는 달라지지 않습니다. 즉, 투자자는 여전히 신주식 10만주를 주당 400 원에 인수하고자 할 것이므로 액면가를 500 원으로 낮추어도 회사는 여전히 액면미달발행(주당 400 원)을 해야 합니다. 결과적으로 액면미달발행은 액면주식 제도 하에서 기업가치 하락을 원인으로 발생하는 문제이며 액면가를 얼마로 정하느냐와는 관련이 없습니다.

 

 

 

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